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Transformation d'une EURL en SARL : procédure et coût

Une EURL ne change pas de forme juridique lorsqu'elle devient une SARL. Elle est déjà, depuis sa création, une société à responsabilité limitée : la seule différence tient au nombre d'associés. Dès qu'un second associé entre au capital, la société bascule automatiquement dans le régime de fonctionnement de la SARL pluripersonnelle, sans qu'aucune procédure de transformation au sens strict ne soit requise.

Cette nuance change tout sur le plan pratique. Contrairement au passage d'une SARL en SAS, qui impose un rapport de commissaire à la transformation et une décision unanime des associés, le passage d'une EURL à une SARL repose sur des formalités de modification statutaire classiques. Encore faut-il les accomplir dans les délais, et anticiper les conséquences fiscales et sociales qui accompagnent l'arrivée d'un nouvel associé.

Cet article détaille les événements qui déclenchent ce changement, la procédure à suivre, le coût réel de l'opération et les répercussions à prévoir sur l'imposition de la société et le régime social du gérant.

Passer d'une EURL à une SARL : de quoi parle-t-on exactement ?

L'article L223-1 du Code de commerce définit la société à responsabilité limitée comme une société pouvant être constituée par une ou plusieurs personnes. L'EURL n'est donc rien d'autre qu'une SARL dont le capital est détenu par un associé unique. Elle porte cette dénomination particulière uniquement en raison de cette composition, mais ses règles de fonctionnement restent, pour l'essentiel, celles de la SARL.

Ce constat a une conséquence directe : lorsqu'un deuxième associé entre au capital, la société ne subit aucune transformation de forme juridique. Elle reste une société à responsabilité limitée. Ce qui change, c'est sa qualification pratique : elle cesse d'être désignée comme EURL et devient une SARL pluripersonnelle, avec les règles de fonctionnement collectif qui s'appliquent dès lors que plusieurs associés coexistent.

Cette distinction se différencie nettement d'une opération comme la transformation d'une SARL en SAS, qui implique un changement réel de forme juridique et impose des formalités beaucoup plus lourdes, notamment l'intervention d'un commissaire à la transformation. Rien de tel n'est nécessaire lorsqu'une EURL devient une SARL.

Quels événements font passer une EURL au statut de SARL ?

Le passage à la SARL ne résulte jamais d'une décision isolée de changer de statut. Il découle toujours d'une opération juridique précise, qui a pour effet d'introduire un second associé au capital.

• La cession d'une partie des parts sociales de l'associé unique à un tiers
• Une augmentation de capital réservée à un nouvel associé
• Une donation de parts sociales profitant à plusieurs bénéficiaires
• Une succession transmettant les parts à plusieurs héritiers

L'hypothèse la plus fréquente est la cession de parts sociales, lorsque l'associé unique cède une partie de ses parts à une personne physique ou morale, qui devient alors le second associé de la société.

L'entrée d'un nouvel associé peut également résulter d'une augmentation de capital social dont les parts nouvellement créées sont réservées à un tiers plutôt qu'à l'associé unique lui-même.

La donation de parts sociales à plusieurs bénéficiaires, tout comme la transmission par succession lorsque l'associé unique décède en laissant plusieurs héritiers, produit le même effet : la société compte alors mécaniquement plusieurs associés.

La procédure à suivre étape par étape

Une fois l'événement déclencheur identifié, plusieurs formalités doivent être accomplies pour que le changement de qualification de la société soit opposable aux tiers.

La décision de l'associé unique

L'associé unique, encore seul décisionnaire au moment de l'opération, constate la cession, l'augmentation de capital ou toute autre opération dans une décision écrite. Cette décision porte également sur la mise à jour des statuts : suppression des mentions propres à l'associé unique, adaptation des clauses de fonctionnement à la pluralité d'associés, et le cas échéant instauration d'une clause d'agrément renforcée pour les cessions futures. Elle est prise avant que l'opération ne devienne définitive, ce qui permet à l'associé unique de statuer seul sur la version actualisée des statuts.

Les formalités déclaratives

La société dispose d'un délai d'un mois à compter de l'acte ou de l'événement pour effectuer une déclaration modificative auprès du guichet unique géré par l'INPI. Cette déclaration transmet automatiquement les informations au greffe du tribunal de commerce, qui met à jour le registre du commerce et des sociétés. Le dossier comprend les statuts mis à jour, la décision constatant l'opération, et l'acte de cession le cas échéant, préalablement enregistré auprès du service des impôts lorsque l'opération y est soumise.

La publication de l'annonce légale

La modification doit également être publiée dans un support d'annonces légales habilité dans le département du siège social. Cette publication informe les tiers du changement intervenu dans la composition de la société et de la disparition de sa qualification d'EURL.

Combien coûte le passage d'une EURL à une SARL ?

Le coût de l'opération dépend de sa nature. Une cession de parts sociales génère des frais que n'entraîne pas une simple augmentation de capital réservée à un tiers.

Les droits d'enregistrement, prévus par l'article 726 du Code général des impôts, s'appliquent uniquement en cas de cession de parts sociales. Ils sont calculés sur le prix de cession, après application d'un abattement proportionnel de 23 000 € rapporté au nombre de parts cédées sur le nombre total de parts de la société. Une augmentation de capital réservée à un nouvel associé n'entraîne pas ce droit, mais génère les frais de greffe et de publication communs à toute modification statutaire.

Quelles conséquences fiscales et sociales anticiper ?

Le régime fiscal de la société

Lorsque l'associé unique d'une EURL est une personne physique, la société relève par défaut de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie applicable à son activité, sauf option contraire pour l'impôt sur les sociétés. Cette transparence fiscale disparaît automatiquement dès l'entrée d'un second associé : la SARL pluripersonnelle est alors soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Une exception existe : l'option pour le régime des « sociétés de famille », prévue à l'article 239 bis AA du Code général des impôts, permet de conserver l'imposition à l'impôt sur le revenu lorsque tous les associés sont membres d'une même famille et que la société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole. Cette option doit être exercée avec l'accord unanime des associés.

Le régime social du gérant

Dans une EURL, le gérant associé unique relève du régime des travailleurs non salariés. Dans une SARL pluripersonnelle, ce régime dépend de la part de capital détenue : un gérant majoritaire, seul ou avec les membres de son foyer, reste travailleur non salarié, tandis qu'un gérant devenu minoritaire ou égalitaire relève du régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. L'arrivée d'un nouvel associé peut donc faire basculer le régime social du gérant, selon la répartition du capital qui en résulte.