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Augmentation de capital social : procédure et conditions
Une société qui souhaite financer un investissement, faire entrer un nouvel associé ou renforcer sa solidité financière peut augmenter son capital social. Cette opération consiste à accroître le montant du capital inscrit dans les statuts, par la création de nouvelles parts sociales ou actions, ou par l'augmentation de la valeur nominale des titres existants.
L'augmentation de capital social est une modification statutaire. Elle obéit donc à des règles de décision, de majorité et de formalités précises, qui varient selon la forme de l'apport réalisé et la structure juridique de la société.
Cet article détaille les différentes formes d'augmentation de capital, les règles de décision applicables selon les sociétés, la procédure à suivre étape par étape, ainsi que le coût de l'opération et ses conséquences pour les associés.
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Qu'est-ce qu'une augmentation de capital social ?
Le capital social correspond à la valeur des apports que les associés ou les actionnaires ont réalisés au profit de la société, en contrepartie de parts sociales ou d'actions. Il figure dans les statuts et constitue une garantie minimale pour les créanciers de la société.
Augmenter le capital social consiste à accroître ce montant, soit en émettant de nouveaux titres — parts sociales ou actions —, soit en augmentant la valeur nominale des titres déjà existants. Dans les deux cas, l'opération modifie les statuts de la société, puisque le montant du capital social y figure obligatoirement.
Cette augmentation peut résulter d'apports nouveaux réalisés par les associés existants ou par de nouveaux investisseurs, ou d'une opération purement comptable consistant à transformer des sommes déjà présentes dans les comptes de la société — réserves, bénéfices, primes d'émission — en capital social.
Les différentes formes d'augmentation de capital
La loi distingue plusieurs modalités d'augmentation de capital, selon la nature de l'apport réalisé.
L'apport en numéraire
L'augmentation de capital par apport en numéraire consiste à faire entrer de l'argent dans la société, en contrepartie de nouvelles parts sociales ou actions. C'est la forme la plus fréquente, notamment lorsqu'une société cherche à financer un projet de développement ou à faire entrer un investisseur au capital.
L'apport en nature
L'augmentation par apport en nature consiste à intégrer au capital un bien autre qu'une somme d'argent : un fonds de commerce, un brevet, un immeuble ou du matériel, par exemple. La valeur de ce bien doit être évaluée avec rigueur, car elle détermine le nombre de titres attribués à l'apporteur.
L'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes
L'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ne fait entrer aucune somme nouvelle dans la société. Elle consiste à transférer comptablement des sommes déjà inscrites au bilan vers le poste capital social. Cette opération renforce la structure financière affichée de la société, sans modifier sa trésorerie disponible.
La compensation avec des créances
La compensation avec des créances liquides et exigibles permet à un créancier de la société — souvent un associé ayant consenti une avance en compte courant — de transformer sa créance en parts sociales ou en actions. La société efface ainsi une dette, sans mouvement de fonds réel.
Qui décide de l'augmentation de capital ?
La décision d'augmenter le capital social relève de la compétence de l'organe collectif de la société, et non du seul dirigeant. Les règles de majorité applicables dépendent de la forme juridique de la société et s'inscrivent dans le cadre plus large des modifications des statuts.
Dans une SARL
Dans une SARL, l'augmentation de capital est décidée en assemblée générale extraordinaire. Depuis la loi du 2 août 2005, la majorité requise est celle des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés, sauf disposition statutaire contraire. Une exception existe pour l'augmentation par incorporation de bénéfices ou de réserves, qui peut être décidée à une majorité plus souple, celle des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans une SAS ou une SASU
Dans une SAS, la compétence et les modalités de décision sont fixées librement par les statuts, en application du principe de liberté statutaire propre à cette forme sociale. En pratique, les statuts prévoient une décision collective des associés, aux conditions de majorité qu'ils déterminent eux-mêmes. Dans une SASU, l'associé unique décide seul, et cette décision doit être consignée dans le registre des décisions, comme toute décision relevant normalement de la compétence de l'assemblée.
La procédure d'augmentation de capital étape par étape
L'intervention d'un commissaire aux apports
Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par apport en nature, un commissaire aux apports doit en principe évaluer le bien apporté et rédiger un rapport. Ce rapport est présenté aux associés avant la décision d'augmentation, afin qu'ils se prononcent en connaissance de cause sur la valeur retenue.
Dans une SARL, les associés peuvent, à l'unanimité, décider de se dispenser du recours à un commissaire aux apports, à condition qu'aucun apport en nature n'excède une valeur de 30 000 € et que la valeur totale des apports non vérifiés ne dépasse pas la moitié du capital social. Cette dispense n'est pas ouverte dans les mêmes conditions à toutes les formes de sociétés.
La libération des apports en numéraire
Pour les apports en numéraire, la loi impose une libération minimale lors de la souscription des titres nouveaux. Dans une SARL, les parts nouvelles doivent être libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale au moment de la souscription, le solde devant être versé dans un délai de cinq ans. Dans une SAS, les actions nouvelles souscrites en numéraire suivent une règle de libération minimale équivalente, sauf disposition contraire des statuts.
Les formalités postérieures à la décision
Une fois la décision prise, l'augmentation de capital doit être formalisée par plusieurs démarches obligatoires.
- Mise à jour des statuts intégrant le nouveau montant du capital social
- Publication d'un avis dans un support d'annonces légales
- Dépôt du dossier de modification auprès du guichet unique
- Mise à jour du registre du commerce et des sociétés et délivrance d'un nouvel extrait Kbis
Le contenu et le coût de cette annonce légale sont encadrés par la réglementation, comme détaillé dans notre article consacré à l'annonce légale pour modification statutaire.
Point de vigilance
Une augmentation de capital non inscrite au registre du commerce et des sociétés n'est pas opposable aux tiers, même si la décision a été valablement prise en interne. Le nouveau montant du capital ne peut être invoqué par la société tant que la publicité légale n'a pas été accomplie.
Checklist : les étapes clés d'une augmentation de capital
Voici les principales étapes à respecter pour sécuriser juridiquement une augmentation de capital, de la décision initiale jusqu'à la publicité légale.
- Vérifier les règles de majorité applicables selon la forme juridique de la société
- Faire évaluer les apports en nature par un commissaire aux apports si nécessaire
- Réunir l'assemblée générale extraordinaire ou recueillir la décision de l'associé unique
- Rédiger le procès-verbal constatant la décision d'augmentation de capital
- Mettre à jour les statuts avec le nouveau montant du capital social
- Publier l'annonce légale et déposer le dossier auprès du guichet unique
Le coût d'une augmentation de capital
Le coût d'une augmentation de capital comprend plusieurs postes de dépenses, dont le montant varie selon la complexité de l'opération et la forme de l'apport réalisé.
Les honoraires du commissaire aux apports, lorsque son intervention est requise, sont fixés librement entre les parties et dépendent de la nature et de la valeur du bien apporté. Les frais de publication de l'annonce légale et les frais liés au dépôt du dossier de modification s'ajoutent à ces honoraires.
Sur le plan fiscal, les apports purs et simples réalisés lors d'une augmentation de capital sont, depuis la réforme de 2019, exonérés de droits d'enregistrement. Les apports à titre onéreux, notamment lorsque la société prend en charge un passif grevant le bien apporté, restent en revanche soumis à des droits de mutation calculés selon la nature du bien apporté.
Les conséquences de l'augmentation de capital pour les associés
L'arrivée de nouveaux titres dans le capital social a un effet direct sur la répartition du pouvoir entre associés. Chaque associé existant voit sa quote-part du capital diminuer si de nouveaux titres sont attribués à d'autres personnes sans qu'il souscrive lui-même à l'augmentation. C'est ce que l'on appelle la dilution.
Pour limiter ce risque, les associés bénéficient en principe d'un droit préférentiel de souscription lors d'une augmentation de capital en numéraire. Ce droit leur permet de souscrire aux nouveaux titres proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital, avant que ces titres ne soient proposés à des tiers. Les associés peuvent y renoncer, individuellement ou collectivement, au profit d'un investisseur déterminé.
Cette question de la répartition entre associés n'est pas propre à l'augmentation de capital : une réduction de capital social peut, à l'inverse, être décidée pour restructurer la participation des associés ou pour apurer des pertes accumulées.
FAQ : augmentation de capital social
Existe-t-il un montant minimum pour augmenter le capital social ?
La loi ne fixe aucun montant minimum pour une opération d'augmentation de capital. Le nouveau montant total du capital doit simplement rester compatible avec les règles propres à la forme sociale, sachant que ni la SARL ni la SAS n'imposent de capital social minimum.
Une augmentation de capital peut-elle être bloquée par des associés minoritaires ?
Oui. Si la majorité requise n'est pas atteinte lors du vote, la décision ne peut pas être adoptée. Des associés minoritaires détenant une part suffisante du capital peuvent donc s'opposer à une augmentation si les règles de majorité applicables ne sont pas satisfaites.
Combien de temps prend une augmentation de capital ?
La durée dépend principalement du type d'apport. Une augmentation par apport en numéraire, sans commissaire aux apports, peut être finalisée en quelques semaines. Une augmentation par apport en nature prend généralement plus de temps, en raison du délai nécessaire à l'établissement du rapport du commissaire aux apports.
Peut-on augmenter le capital social sans apport nouveau ?
Oui, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission déjà inscrits au bilan de la société. Cette opération ne fait entrer aucune somme nouvelle et repose sur un simple transfert comptable vers le poste capital social.
Sources légales et réglementaires :
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