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Transformation d'une SAS en SARL : procédure et coût

Transformer une SAS en SARL, c'est faire évoluer la forme juridique de la société tout en conservant la même personne morale. Aucune nouvelle société n'est créée : l'entreprise conserve son numéro SIREN, ses contrats en cours et son historique. Seule la structure de gouvernance change, avec le passage d'un président à un gérant et d'actions à des parts sociales.

Cette opération séduit souvent les dirigeants qui souhaitent réduire le coût de leur protection sociale, simplifier le fonctionnement de leur société ou préparer une transmission familiale. Elle reste toutefois encadrée par des règles précises, tant sur le plan des conditions préalables que sur celui de la procédure à suivre.

Cet article détaille les conditions à vérifier avant d'engager la transformation, les étapes de la procédure, son coût réel et ses conséquences pour le dirigeant et pour la société.

Qu'est-ce que la transformation d'une SAS en SARL ?

La transformation d'une société consiste à changer sa forme juridique sans mettre fin à son existence. L'article L210-6 du Code de commerce pose ce principe : la transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. La SAS transformée en SARL reste donc le même sujet de droit, avec le même numéro SIREN et la même immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Ce changement de forme modifie néanmoins en profondeur le fonctionnement juridique de la société. Les actions détenues par les associés deviennent des parts sociales. Le président, organe de direction propre à la SAS, cède sa place à un ou plusieurs gérants. Les règles du Code de commerce applicables aux SARL, plus détaillées et moins modulables par les statuts que celles de la SAS, s'appliquent désormais à l'ensemble du fonctionnement de la société.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ?

Plusieurs motivations conduisent les dirigeants à envisager cette transformation. Elles tiennent le plus souvent à des considérations sociales, fiscales ou organisationnelles propres à la situation de la société.

• Réduire le coût des cotisations sociales du dirigeant majoritaire
• Bénéficier d'un cadre légal plus détaillé, moins dépendant des statuts
• Sécuriser les cessions de titres grâce à l'agrément légal de la SARL
• Préparer une transmission familiale via le régime de la SARL de famille
• Adapter la structure à une évolution de l'actionnariat

Quelles sont les conditions préalables à la transformation ?

La SARL est soumise à un plafond que ne connaît pas la SAS : elle ne peut compter plus de 100 associés, conformément à l'article L223-3 du Code de commerce. Une SAS qui dépasse ce seuil doit réduire son nombre d'associés avant d'envisager la transformation, sous peine de blocage de l'opération.

La SARL ne peut émettre que des parts sociales : elle ne connaît ni les actions de préférence, ni les bons de souscription, ni les obligations convertibles que la SAS peut avoir mis en place. Si de tels titres existent, ils doivent être rachetés, convertis ou supprimés avant la transformation, faute de quoi celle-ci ne peut aboutir dans des conditions régulières.

Contrairement à la transformation d'une société en société anonyme, celle d'une SAS en SARL n'impose pas la désignation d'un commissaire à la transformation chargé d'évaluer l'actif social. Cette exigence, prévue par l'article L224-3 du Code de commerce, ne concerne que le passage vers la forme de société anonyme.

La décision de transformation relève des décisions collectives des associés mentionnées à l'article L227-9 du Code de commerce. Les statuts de la SAS fixent en principe les conditions de majorité applicables à cette décision : il convient de les vérifier avant d'engager la procédure, dans la mesure où cette opération s'inscrit dans le cadre plus large des modifications des statuts, soumises à des règles de publicité communes.

Quel impact sur le statut social du dirigeant ?

Le président d'une SAS relève, quelle que soit sa part de capital, du régime général de la sécurité sociale au titre de son mandat social. Il est assimilé salarié. Ce statut disparaît avec la transformation en SARL, puisque la fonction de président n'existe pas dans cette forme de société.

Le gérant d'une SARL relève d'un régime différent selon la part de capital qu'il détient, seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs. Ce changement de régime social mérite d'être anticipé avant d'arrêter la répartition du capital de la future SARL.

Ce changement de régime social modifie le mode de calcul des cotisations, l'assiette retenue et parfois l'étendue de la couverture sociale du dirigeant. Il constitue souvent l'un des principaux motifs de la transformation, mais aussi l'un des éléments les plus mal anticipés par les associés.

La procédure de transformation étape par étape

1. Vérifier les conditions et régulariser la situation

Avant toute décision formelle, il convient de s'assurer que le nombre d'associés, les titres émis et les modalités de décision prévues par les statuts actuels permettent d'envisager la transformation dans les conditions présentées plus haut.

2. Rédiger les nouveaux statuts de la SARL

Les nouveaux statuts doivent respecter les dispositions impératives applicables à la SARL. Ils désignent le ou les gérants, répartissent le capital social en parts sociales et précisent les modalités de cession de ces parts, notamment la procédure d'agrément imposée par la loi lorsque le cessionnaire est un tiers étranger à la société.

3. Faire adopter la décision de transformation par les associés

Les associés se prononcent, dans les conditions de majorité fixées par les statuts de la SAS, sur la transformation de la société et sur l'adoption des nouveaux statuts de la SARL. Cette décision est consignée dans un procès-verbal et s'accompagne, le cas échéant, de la nomination du ou des gérants, dans des conditions proches de celles d'un changement de gérant classique.

4. Publier un avis de transformation

La transformation doit être portée à la connaissance des tiers par la publication d'un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social. Cet avis mentionne la forme sociale antérieure, la nouvelle forme adoptée, la dénomination sociale et l'identité du ou des gérants nouvellement désignés.

5. Déposer le dossier de formalité auprès du guichet unique

Le dossier de transformation est déposé sur le site du guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'INPI. Il comprend le procès-verbal de la décision de transformation, les statuts mis à jour et l'attestation de parution de l'annonce légale. Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à la modification de l'inscription au registre du commerce et des sociétés et délivre un nouvel extrait Kbis mentionnant la forme SARL.

Quel est le coût d'une transformation de SAS en SARL ?

Le coût de cette opération se compose de plusieurs postes, dont les montants sont fixés ou plafonnés par les textes réglementaires et révisés périodiquement. Les indications suivantes correspondent aux ordres de grandeur habituellement constatés.

Le montant de l'annonce légale dépend directement du nombre de caractères ou de lignes publiées, ainsi que du département du siège social pour les formalités facturées à la ligne. Les règles de calcul applicables sont détaillées dans notre article consacré à l'annonce légale de modification statutaire.

Les frais de greffe sont fixés par arrêté ministériel et font l'objet d'une révision périodique. Il est recommandé de vérifier leur montant exact auprès du greffe du tribunal de commerce compétent au moment du dépôt du dossier.

Quelles sont les conséquences de la transformation ?

La transformation n'affecte pas les contrats en cours. Les engagements pris par la SAS avec ses clients, fournisseurs ou partenaires financiers se poursuivent sans qu'il soit nécessaire de les renouveler, sauf clause contractuelle prévoyant expressément un droit de résiliation en cas de changement de forme sociale.

Le mandat du président de la SAS prend fin avec la transformation, puisque cette fonction disparaît. Le ou les gérants désignés lors de la décision de transformation exercent leurs pouvoirs selon les règles propres à la SARL, sensiblement différentes de celles qui encadraient la présidence de la SAS.

Sur le plan fiscal, la transformation d'une SAS soumise à l'impôt sur les sociétés en SARL également soumise à l'impôt sur les sociétés n'entraîne pas de cessation d'entreprise. Les bénéfices en cours ne sont pas imposés par anticipation. Il en irait différemment si la transformation s'accompagnait d'un changement de régime fiscal, une hypothèse encadrée par l'article 202 ter du Code général des impôts.

La circulation des titres change également de nature. Les cessions de parts sociales de la nouvelle SARL à des tiers sont soumises à un agrément légal des associés, plus contraignant que la clause d'agrément statutaire, facultative, qui pouvait exister dans la SAS. Le mouvement inverse reste possible : la transformation d'une SARL en SAS répond à une logique symétrique, avec ses propres conditions et son propre coût.