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Société civile professionnelle (SCP) : pour quelles professions ?

Vous exercez une profession libérale réglementée et vous envisagez de vous associer avec des confrères ? La société civile professionnelle (SCP) permet l'exercice en commun d'une activité libérale, mais son usage reste strictement encadré : elle n'est accessible qu'aux professions pour lesquelles un décret d'application spécifique a été pris.

Contrairement à une société commerciale classique, la SCP repose sur un principe simple : tous les associés doivent être personnellement habilités à exercer la profession concernée. Impossible, par exemple, d'y faire entrer un investisseur extérieur à la profession, même minoritaire. Ce choix de structure s'inscrit d'ailleurs dans une réflexion plus large sur le statut juridique à choisir pour l'exercice de son activité.

Cet article détaille les professions autorisées à recourir à la SCP, les conditions à respecter pour la constituer et les règles de responsabilité qui s'appliquent à ses associés.

Qu'est-ce qu'une société civile professionnelle ?

La société civile professionnelle est une forme sociale qui permet à plusieurs professionnels libéraux d'exercer ensemble leur activité au sein d'une seule et même structure. Elle est régie par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, qui pose un socle de règles communes à toutes les SCP, quelle que soit la profession concernée.

Ce socle général est systématiquement complété par un décret d'application propre à chaque profession. Ce décret adapte les règles générales aux spécificités de l'ordre ou de l'organisme professionnel concerné : conditions d'agrément, modalités de contrôle, règles déontologiques applicables aux associés.

La SCP est une société civile, et non une société commerciale. Son objet est en principe limité à l'exercice d'une seule profession réglementée : elle ne permet pas, sauf exception, de regrouper plusieurs activités libérales distinctes au sein d'une même structure.

Quelles professions peuvent constituer une SCP ?

La liste des professions autorisées à recourir à la SCP n'est pas ouverte : seule une profession pour laquelle un décret d'application spécifique a été publié peut adopter cette forme juridique. Les principales professions concernées sont les suivantes.

• Notaires
• Avocats
• Commissaires de justice
• Commissaires-priseurs judiciaires
• Médecins
• Chirurgiens-dentistes
• Vétérinaires
• Directeurs de laboratoires de biologie médicale
• Experts-comptables
• Architectes
• Géomètres-experts
• Administrateurs et mandataires judiciaires

Dans plusieurs de ces professions, la SCP a progressivement perdu du terrain au profit de la société d'exercice libéral, qui offre davantage de souplesse en matière de capital et d'organisation. C'est notamment le cas chez les médecins et certains avocats. La SCP demeure néanmoins une option juridiquement valide, et reste même la forme la plus répandue dans certaines professions, comme celle des notaires.

Les conditions pour créer une SCP

Qui peut devenir associé ?

Seule une personne physique personnellement habilitée à exercer la profession concernée peut devenir associée d'une SCP. Cette exigence exclut toute participation d'un investisseur qui ne serait pas lui-même titulaire des qualifications requises, même à titre minoritaire. Un salarié de la profession qui ne détient pas les diplômes ou l'inscription à l'ordre nécessaires ne peut donc pas entrer au capital.

Selon la profession concernée, la constitution de la société est également soumise à un agrément préalable. Une SCP de notaires doit par exemple obtenir une autorisation avant sa création, tandis qu'une SCP d'avocats suppose l'inscription de chaque associé au barreau compétent.

Le capital social et les parts

Le capital social d'une SCP est librement fixé par les statuts. La loi de 1966 n'impose pas de montant minimum, sauf disposition contraire prévue par le décret propre à une profession donnée. Ce capital est divisé en parts sociales, et non en actions, conformément à la nature civile de la société.

La gérance

La SCP est dirigée par un ou plusieurs gérants. En principe, le gérant est choisi parmi les associés eux-mêmes, sauf disposition particulière prévue par le décret applicable à la profession concernée. Cette exigence distingue la SCP de certaines sociétés commerciales, où la fonction de dirigeant peut être confiée à un tiers extérieur au capital.

Quelle responsabilité pour les associés d'une SCP ?

La responsabilité des associés d'une SCP est indéfinie : elle ne se limite pas au montant de leurs apports, contrairement à ce qui prévaut dans une société à responsabilité limitée. Chaque associé répond des dettes sociales sur l'ensemble de son patrimoine personnel.

Cette responsabilité reste toutefois subsidiaire. Un créancier de la société ne peut poursuivre un associé qu'après avoir préalablement et vainement tenté d'obtenir le paiement auprès de la société elle-même. Entre associés, la dette est ensuite répartie en fonction de leur part dans le capital social, et non de manière solidaire.

Quel régime fiscal et social s'applique à la SCP ?

Par principe, la SCP est une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu. Elle ne paie donc pas d'impôt en son nom propre : chaque associé est personnellement imposé sur sa quote-part des bénéfices réalisés, généralement dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, correspondant à la nature libérale de l'activité exercée.

Une option pour l'impôt sur les sociétés reste possible, dans les conditions prévues par l'article 239 du Code général des impôts. Cette option, encore rarement exercée par les SCP de professions libérales classiques, mérite d'être étudiée au regard de la situation de chaque associé. Le choix entre ces deux régimes soulève des questions comparables à celles abordées dans notre article sur le choix entre IS et IR pour une société.

Sur le plan social, l'associé qui exerce son activité professionnelle au sein de la SCP relève du régime des travailleurs non salariés. Ses cotisations sociales sont calculées sur sa quote-part de bénéfices, selon des modalités proches de celles applicables au gérant relevant du statut TNS dans d'autres formes de sociétés.

SCP ou SEL : quelles différences ?

La société d'exercice libéral constitue l'alternative la plus fréquemment envisagée face à la SCP. Ces deux formes poursuivent le même objectif — l'exercice en commun d'une profession réglementée — mais reposent sur des logiques juridiques différentes, détaillées dans notre article consacré à la société d'exercice libéral.

Le choix entre ces deux structures dépend largement des perspectives de développement de l'activité, du nombre d'associés envisagé et de la volonté, ou non, d'ouvrir le capital à des tiers non-exerçants.