Article

SARL vs EURL : quelles différences ?

L'EURL n'est pas un statut juridique distinct de la SARL : il s'agit de la même forme sociale, adaptée au cas où un seul associé détient la totalité du capital social. Cette parenté explique pourquoi la plupart des règles de fonctionnement sont identiques, mais elle ne signifie pas que les deux structures soient interchangeables.

Trois différences concrètes distinguent réellement la SARL de l'EURL : le régime fiscal applicable par défaut, le statut social du gérant, et certaines formalités liées à l'absence d'assemblée générale classique. Ces différences ont un impact direct sur la charge fiscale, les cotisations sociales et la gestion administrative de la société.

Cet article détaille chacune de ces différences pour permettre de choisir la structure adaptée à un projet entrepreneurial, qu'il soit porté seul ou avec plusieurs associés.

Qu'est-ce que l'EURL par rapport à la SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme sociale qui peut réunir de deux à cent associés. Lorsqu'un seul associé détient l'intégralité du capital social, la société prend le nom d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), mais reste régie par les mêmes dispositions du Code de commerce que la SARL, sous réserve des adaptations nécessaires à la présence d'un associé unique.

Concrètement, l'EURL n'est donc pas une forme juridique à part : c'est une SARL réduite à un seul associé. Les statuts, la gérance, la responsabilité limitée aux apports et les règles de capital social restent identiques. Pour resituer ces deux formes parmi l'ensemble des options disponibles à la création d'une entreprise, quel statut juridique choisir propose une vue d'ensemble utile avant d'entrer dans le détail des différences.

Le nombre d'associés, la différence fondamentale

La distinction la plus visible entre les deux structures porte sur le nombre d'associés. La SARL exige un minimum de deux associés et un maximum de cent, personnes physiques ou personnes morales. L'EURL, à l'inverse, ne peut compter qu'un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale.

Cette différence n'est pas seulement numérique. Elle conditionne l'existence même d'une assemblée générale au sens classique du terme. Dans une SARL, les décisions collectives sont prises en assemblée, avec un débat entre associés et un vote formalisé selon les règles de majorité prévues par les statuts ou la loi. Dans une EURL, l'associé unique décide seul, sans réunion ni vote, puisqu'aucun autre associé n'existe pour en débattre.

Quel régime fiscal pour la SARL et l'EURL ?

Le régime fiscal constitue l'une des différences les plus importantes entre les deux structures, car il dépend directement de la nature de l'associé unique dans le cas de l'EURL.

La SARL est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés (IS) : la société est imposée sur ses bénéfices, indépendamment de la situation fiscale personnelle des associés. Une option pour l'impôt sur le revenu (IR) reste possible sous certaines conditions, notamment pour les SARL de famille ou, temporairement, pour les petites SARL répondant à des seuils précis.

L'EURL suit une logique différente selon l'identité de l'associé unique. Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève par défaut du régime fiscal des sociétés de personnes : les bénéfices sont imposés directement au nom de l'associé, à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie correspondant à l'activité exercée. Une option pour l'impôt sur les sociétés reste possible, sur décision de l'associé. Lorsque l'associé unique est une personne morale, l'EURL est en revanche automatiquement soumise à l'impôt sur les sociétés, sans possibilité d'opter pour l'impôt sur le revenu.

Le choix entre ces deux régimes modifie sensiblement la trésorerie disponible et la fiscalité personnelle de l'associé : le comparatif entre IS et IR détaille les critères à prendre en compte avant de trancher.

Quel régime social pour le gérant ?

Le statut social du gérant dépend de sa qualité d'associé et de la répartition du capital, ce qui produit des résultats différents selon qu'il s'agit d'une SARL ou d'une EURL.

Dans une SARL, le gérant est qualifié de gérant majoritaire lorsqu'il détient, seul ou avec les autres gérants, plus de la moitié des parts sociales : il relève alors du régime des travailleurs non salariés (TNS), rattaché à la sécurité sociale des indépendants. À l'inverse, un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale, sans bénéficier toutefois de l'assurance chômage.

Dans une EURL, la situation est plus simple à déterminer : si le gérant est l'associé unique lui-même, il détient nécessairement 100 % des parts et relève donc systématiquement du régime des travailleurs non salariés. Si le gérant est un tiers non associé, désigné par l'associé unique pour diriger la société, il est assimilé salarié et relève du régime général.

Les conséquences pratiques de ce statut sur les cotisations, la protection sociale et la retraite du dirigeant sont détaillées dans gérant TNS vs président assimilé salarié.

Fonctionnement et formalités : ce qui change

Les décisions de l'associé unique

Dans une SARL, les décisions relevant de l'assemblée générale (approbation des comptes, modifications statutaires, opérations sur le capital) sont prises collectivement et formalisées par un procès-verbal signé par les associés présents ou représentés. Dans une EURL, ces mêmes décisions sont prises unilatéralement par l'associé unique, qui doit les consigner dans un registre des décisions, conformément à l'article R223-26 du Code de commerce.

L'approbation des comptes annuels

La SARL doit réunir une assemblée générale ordinaire annuelle pour approuver les comptes, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. L'EURL bénéficie d'une simplification lorsque l'associé unique assure lui-même la gérance : le dépôt des comptes annuels, du rapport de gestion et de l'inventaire au greffe du tribunal de commerce, dans ce même délai, vaut approbation, sans qu'une décision formelle distincte soit nécessaire.

Les statuts

Les statuts d'une EURL reprennent la trame des statuts de SARL, adaptée pour tenir compte de l'absence de pluralité d'associés. Certaines clauses propres aux relations entre associés, comme l'agrément des cessions de parts, n'ont pas lieu d'être dans une EURL tant qu'elle reste unipersonnelle.

Passer de l'EURL à la SARL, et inversement

Le passage d'une structure à l'autre ne constitue pas une transformation de société au sens juridique du terme, puisque la forme sociale reste la même. Il s'agit d'un changement automatique lié à la variation du nombre d'associés.

Lorsque l'associé unique d'une EURL cède une partie de ses parts sociales à une ou plusieurs personnes, la société devient de plein droit une SARL, sans formalité de transformation particulière. Seule une mise à jour des statuts et une publication d'annonce légale mentionnant le changement de forme sociale sont nécessaires.

À l'inverse, lorsqu'une SARL se retrouve avec un seul associé, à la suite du rachat de toutes les parts par un même associé ou du décès des autres associés, elle devient automatiquement une EURL. Cette situation impose alors la tenue d'un registre des décisions et l'application des règles propres à l'associé unique.

SARL et EURL : tableau comparatif

Le tableau suivant synthétise les principales différences entre la SARL et l'EURL, à situation équivalente.