Article

Céder son entreprise : guide fiscal complet

Céder son entreprise ne se résume pas à trouver un repreneur et à signer un acte de vente. La fiscalité applicable dépend directement de la forme choisie pour la cession : vendre les actifs de l'entreprise ou vendre les titres de la société qui l'exploite. Ces deux opérations obéissent à des règles d'imposition radicalement différentes.

Le montant net perçu par le cédant après impôt varie fortement selon le régime fiscal applicable, les exonérations mobilisables et le moment choisi pour réaliser l'opération. Une préparation fiscale anticipée, parfois plusieurs années avant la cession effective, permet souvent de réduire légalement la charge fiscale finale.

Cet article présente les règles d'imposition applicables selon la nature de la cession, les principaux dispositifs d'exonération de la plus-value, ainsi que les obligations déclaratives à respecter dans les délais impartis.

Céder son entreprise : deux régimes fiscaux selon la nature de l'opération

Une entreprise peut être cédée de deux manières juridiquement distinctes. La première consiste à vendre le fonds de commerce, c'est-à-dire l'ensemble des éléments qui composent l'activité : clientèle, droit au bail, matériel, enseigne, parfois les stocks. La société propriétaire du fonds continue d'exister après la vente, mais elle ne détient plus l'activité cédée.

La seconde consiste à céder les titres de la société : actions pour une société par actions, parts sociales pour une SARL. L'acquéreur devient alors propriétaire de la structure juridique elle-même, avec l'ensemble de ses contrats, de ses dettes, de ses salariés et de ses actifs. La société reste identique ; seuls ses détenteurs changent.

Cette distinction juridique entraîne des conséquences fiscales très différentes : nature de la plus-value imposable, moment de son imposition, dispositifs d'exonération applicables. Le choix entre ces deux formes de cession dépend de la structure juridique de l'entreprise, mais aussi des objectifs patrimoniaux du cédant. Les critères qui orientent ce choix sont détaillés dans notre comparatif entre cession de fonds de commerce et cession de titres.

La fiscalité applicable à la cession d'un fonds de commerce

Le régime des plus-values professionnelles

Lorsqu'une entreprise individuelle ou une société soumise à l'impôt sur le revenu cède son fonds de commerce, la plus-value réalisée relève du régime des plus-values professionnelles, prévu par les articles 39 duodecies et suivants du Code général des impôts. Ce régime distingue deux catégories de plus-values. La plus-value à court terme, réalisée sur des biens détenus depuis moins de deux ans ou correspondant aux amortissements pratiqués, est imposée au barème progressif de l'impôt sur le revenu, comme un bénéfice professionnel ordinaire. La plus-value à long terme, réalisée sur des biens détenus depuis plus de deux ans, est taxée à un taux réduit de 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %.

Lorsque le fonds de commerce appartient à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est intégrée au résultat imposable de l'exercice et soumise au taux normal de l'impôt sur les sociétés. Le régime spécifique des plus-values à long terme, réservé aux particuliers et aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu, ne s'applique pas dans ce cas.

Une imposition immédiate à la cessation d'activité

La cession d'un fonds de commerce entraîne la cessation de l'activité exercée à titre individuel ou par l'intermédiaire d'une société relevant de l'impôt sur le revenu. L'article 201 du Code général des impôts impose alors une déclaration de résultat dans un délai de 60 jours à compter de la publication de la cession, et une imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice, ainsi que des plus-values constatées à cette occasion. Ce délai est nettement plus court que celui applicable à une déclaration de résultat classique.

Les exonérations spécifiques à la cession d'un fonds de commerce

Plusieurs dispositifs permettent d'exonérer tout ou partie de la plus-value réalisée à l'occasion de la cession d'un fonds de commerce. L'exonération liée aux recettes de l'entreprise, prévue à l'article 151 septies du Code général des impôts, s'applique lorsque l'activité est exercée depuis au moins cinq ans et que les recettes annuelles restent inférieures à des seuils fixés selon la nature de l'activité. L'exonération liée à la valeur du fonds cédé, prévue à l'article 238 quindecies, s'applique quant à elle sans condition de recettes, mais suppose une activité exercée depuis au moins cinq ans et une valeur de cession inférieure à 500 000 € pour une exonération totale, avec un mécanisme dégressif jusqu'à 1 000 000 €.

La fiscalité applicable à la cession de titres de société

Céder des actions ou des parts sociales génère une plus-value de cession de valeurs mobilières, calculée comme la différence entre le prix de cession et le prix ou la valeur d'acquisition des titres, diminuée le cas échéant des frais liés à l'opération. Cette plus-value relève du régime prévu par l'article 150-0 A du Code général des impôts, applicable aux particuliers.

Le prélèvement forfaitaire unique, régime de droit commun

Depuis 2018, la plus-value de cession de titres est par défaut soumise au prélèvement forfaitaire unique, souvent appelé flat tax, au taux global de 30 % : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Ce taux s'applique quelle que soit la durée de détention des titres cédés.

L'option pour le barème progressif et les abattements pour durée de détention

Le cédant peut renoncer au prélèvement forfaitaire unique et opter pour l'imposition de l'ensemble de ses revenus de capitaux mobiliers et plus-values au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option, exercée lors de la déclaration de revenus, ne redevient intéressante que si elle permet de bénéficier d'un abattement pour durée de détention, applicable uniquement aux titres acquis avant le 1er janvier 2018. Ce régime dérogatoire prévoit un abattement de droit commun de 50 % ou 65 % selon la durée de détention, et un abattement renforcé pouvant atteindre 85 % pour les titres de petites et moyennes entreprises créées depuis moins de dix ans au moment de leur acquisition.

Le choix entre ces deux régimes dépend de la tranche marginale d'imposition du cédant, de la date d'acquisition des titres et de leur durée de détention. Les modalités de calcul de chaque abattement et les conditions précises d'éligibilité sont détaillées dans notre article consacré à la plus-value de cession de titres.

Le cas particulier du prix de cession différé ou de l'earn-out

Certaines cessions prévoient le versement d'un complément de prix ultérieur, calculé en fonction des performances futures de la société cédée : c'est le mécanisme de l'earn-out. Ce complément constitue un supplément de plus-value, imposable au titre de l'année de son versement effectif et non de l'année de la cession initiale. Ce décalage temporel peut avoir des conséquences importantes si le régime fiscal applicable évolue entre les deux dates. Le fonctionnement de ce mécanisme et ses règles d'imposition sont détaillés dans notre article sur l'earn-out.

Les dispositifs d'allégement de la plus-value de cession

Plusieurs dispositifs permettent de réduire, voire d'annuler, l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession, sous réserve de respecter des conditions précises tenant à la durée de détention, à la taille de l'entreprise ou à la situation personnelle du cédant. Le dispositif le plus mobilisé par les dirigeants qui cessent leur activité en fin de carrière est présenté dans notre article sur l'exonération de plus-value pour départ en retraite.

Le Pacte Dutreil mérite une clarification à ce stade. Ce dispositif d'exonération partielle des droits de mutation ne s'applique pas à une cession réalisée à titre onéreux, mais à une transmission à titre gratuit, par donation ou succession, accompagnée d'un engagement collectif de conservation des titres. Il concerne donc davantage la préparation d'une transmission familiale que la vente proprement dite de l'entreprise à un tiers.

Les prélèvements sociaux et cotisations sur la plus-value

Au-delà de l'impôt sur le revenu, la plus-value de cession supporte les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, composés de la contribution sociale généralisée, de la contribution au remboursement de la dette sociale et du prélèvement de solidarité. Ces prélèvements s'appliquent aussi bien aux plus-values professionnelles à long terme réalisées lors de la cession d'un fonds de commerce qu'aux plus-values de cession de titres, qu'elles soient soumises au prélèvement forfaitaire unique ou imposées au barème progressif.

Un régime particulier concerne les gérants majoritaires de SARL relevant du régime social des travailleurs non-salariés. Lorsque ces dirigeants cèdent leurs parts sociales, la fraction de la plus-value excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé peut être requalifiée en revenu professionnel et soumise aux cotisations sociales des travailleurs non-salariés, en application de l'article L131-6 du Code de la sécurité sociale, plutôt qu'aux seuls prélèvements sociaux applicables aux revenus du capital.

Les obligations déclaratives et les démarches à accomplir

Les démarches déclaratives diffèrent selon la nature de la cession. La vente d'un fonds de commerce entraîne une cessation d'activité, avec les obligations de déclaration immédiate évoquées précédemment. La cession de titres, en revanche, ne modifie pas l'activité de la société ; la plus-value réalisée par le cédant est déclarée dans sa déclaration de revenus personnelle, au titre de l'année de la cession, au moyen des formulaires 2042 C et 2074.