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Exonération de plus-value pour départ en retraite

Rédigé par Redlina Dernière mise à jour : 1 août 2026 8 minutes de lecture

Un entrepreneur qui vend son entreprise ou ses parts sociales au moment de sa retraite réalise, dans la majorité des cas, une plus-value taxable. Deux dispositifs fiscaux permettent pourtant de réduire fortement, voire de supprimer, cette imposition : l'exonération prévue à l'article 151 septies A du Code général des impôts pour les entreprises individuelles et les sociétés de personnes, et l'abattement fixe prévu à l'article 150-0 D ter pour les dirigeants cédant leurs titres. Le cadre fiscal général applicable à la cession d'une entreprise permet de replacer ces deux régimes dans leur contexte.

Ces deux régimes ne s'appliquent pas aux mêmes situations et n'obéissent pas aux mêmes conditions. Le choix du dispositif dépend directement de la forme juridique de l'entreprise cédée et du régime fiscal auquel elle est soumise.

Cet article détaille les conditions d'application de chaque dispositif, la manière de faire valoir l'exonération lors de la déclaration fiscale, et les erreurs les plus fréquentes qui peuvent priver le cédant de cet avantage.

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Qu'est-ce que l'exonération de plus-value pour départ en retraite ?

La plus-value professionnelle correspond à la différence entre le prix de cession d'une entreprise ou de titres sociaux et leur valeur d'origine, telle qu'elle figure au bilan ou dans l'acte de constitution. Lorsqu'un dirigeant vend son activité pour partir à la retraite, cette plus-value peut représenter un montant important, en particulier si l'entreprise a pris de la valeur pendant plusieurs décennies d'exploitation.

Le législateur a créé deux mécanismes distincts pour alléger cette imposition au moment du départ à la retraite. Le premier, prévu à l'article 151 septies A du Code général des impôts, concerne les entreprises individuelles et les sociétés de personnes soumises à l'impôt sur le revenu : il exonère totalement la plus-value réalisée. Le second, prévu à l'article 150-0 D ter du même code, concerne les dirigeants qui cèdent les titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés : il ne supprime pas l'imposition, mais applique un abattement fixe sur la plus-value taxable.

Ces deux dispositifs partagent une même logique : encourager la transmission d'entreprise à l'occasion d'un départ à la retraite, plutôt que la cessation pure et simple de l'activité. Ils reposent également sur des conditions proches, sans être identiques : durée d'exercice de l'activité, cessation de fonction, respect d'un délai entre la cession et la liquidation de la pension de retraite.

Identifier le régime applicable suppose donc, avant toute négociation, de déterminer la forme juridique et le régime fiscal exacts de l'entreprise cédée.

L'exonération totale pour les entreprises individuelles et les sociétés de personnes

L'article 151 septies A du CGI exonère totalement d'impôt sur le revenu la plus-value réalisée par un exploitant individuel, ou par un associé d'une société de personnes, qui cède son entreprise ou l'intégralité de ses parts à l'occasion de son départ à la retraite. Cette exonération porte sur l'ensemble de la plus-value professionnelle, qu'elle relève du court terme ou du long terme.

Cinq conditions cumulatives

Le bénéfice de cette exonération suppose de réunir cinq conditions cumulatives :

L'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession
La cession doit porter sur l'entreprise entière ou sur l'intégralité des parts détenues
Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée
Le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession
L'entreprise cédée doit répondre à la définition européenne de la PME

La définition européenne de la PME, à laquelle renvoie le texte, retient un effectif inférieur à 250 salariés, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros, ainsi qu'un critère d'indépendance : le capital ne doit pas être détenu à 25 % ou plus par une entreprise qui ne répond pas elle-même à cette définition.

Une opération à titre onéreux, sans maintien de contrôle

L'exonération ne s'applique qu'aux cessions réalisées à titre onéreux : une vente, et non une donation ou un apport. Une condition supplémentaire vise à écarter les montages artificiels : pendant les 3 années suivant la cession, le cédant ne doit détenir, directement ou indirectement, ni plus de 50 % des droits de vote ni plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire. Un cédant qui revendrait son activité à une société qu'il continue de contrôler perdrait donc le bénéfice de l'exonération.

Point de vigilance : un choix à faire entre deux régimes d'exonération

Lorsque les conditions du départ à la retraite sont réunies, l'entreprise individuelle ou la société de personnes cédée peut aussi remplir les critères d'un autre dispositif : l'exonération liée à la valeur de l'entreprise transmise, prévue à l'article 238 quindecies du CGI. Ces deux régimes ne sont pas cumulables sur la même opération.

Le cédant doit donc opter pour celui qui lui est le plus favorable avant la cession, en fonction du montant de la plus-value réalisée et de la valeur de l'entreprise transmise. Ce choix doit être formalisé dans les mêmes conditions déclaratives que celles applicables à l'exonération pour départ à la retraite.

Cette exonération ne concerne que l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux, actuellement fixés à 17,2 %, restent dus sur la plus-value réalisée, y compris lorsque l'exonération d'impôt sur le revenu s'applique intégralement.

L'abattement fixe pour les dirigeants cédant leurs titres

L'article 150-0 D ter du CGI s'adresse à une situation différente : celle d'un dirigeant qui cède les titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés, et non l'entreprise elle-même. Contrairement au dispositif applicable aux entreprises individuelles, ce régime ne supprime pas l'imposition : il applique un abattement fixe de 500 000 € sur le montant de la plus-value de cession de titres, avant application du taux d'imposition. Ce mécanisme complète les règles générales d'imposition des plus-values de cession de titres, qui prévoient par ailleurs des abattements liés à la durée de détention.

Les conditions liées à la fonction et à la détention

Le cédant doit avoir exercé une fonction de direction dans la société de manière continue pendant les 5 années précédant la cession, et avoir détenu, seul ou avec son groupe familial, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux pendant cette même période.

Les conditions liées à la cession et à la société

La cession doit porter sur l'intégralité des titres, ou sur plus de 50 % des droits de vote
Le cédant doit cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession
La société doit répondre à la définition européenne de la PME
Le siège de la société doit être situé dans un État de l'Union européenne ou de l'EEE
Le cédant ne doit pas détenir de droits dans la société cessionnaire pendant les 3 années suivantes

Ce plafond de 500 000 € s'applique une seule fois dans la vie du dirigeant, quel que soit le nombre de sociétés cédées successivement. Un cédant ayant déjà utilisé une partie de cet abattement lors d'une cession antérieure ne peut plus en bénéficier que dans la limite du solde disponible.

Ce dispositif a été instauré à titre temporaire et fait l'objet de prorogations régulières décidées par le législateur dans le cadre des lois de finances successives. Avant d'engager une opération de cession, il est indispensable de vérifier, sur les sources officielles, que le dispositif est bien applicable à la date envisagée pour la vente.

Comme pour l'exonération applicable aux entreprises individuelles, cet abattement ne concerne que l'assiette de l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur le montant total de la plus-value, calculé avant application de l'abattement fixe.

Comparer les deux dispositifs d'exonération

Le tableau suivant synthétise les principales différences entre les deux régimes, afin de faciliter l'identification du dispositif applicable à une situation donnée.

Article 151 septies A (entreprise individuelle)	Article 150-0 D ter (cession de titres)
Exonération totale de l'impôt sur le revenu sur la plus-value professionnelle	Abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres
Cession de l'entreprise individuelle ou de la totalité des parts d'une société de personnes	Cession de l'intégralité des titres, ou de plus de 50 % des droits de vote
Activité exercée pendant 5 ans minimum	Fonction de direction et 25 % des droits détenus pendant 5 ans
Prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus	Prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus sur le montant avant abattement
Départ à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession	Départ à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession

Comment faire valoir l'exonération lors de la déclaration fiscale ?

Aucun de ces deux dispositifs ne s'applique automatiquement. Le cédant doit mentionner expressément l'option pour l'exonération ou pour l'abattement lors du dépôt de sa déclaration de revenus, au titre de l'année de la cession, en joignant les justificatifs demandés par l'administration fiscale.

Pour l'entreprise individuelle ou la société de personnes, la plus-value exonérée doit être indiquée sur la déclaration de résultat de l'entreprise ainsi que sur la déclaration complémentaire de revenus du cédant. Pour la cession de titres, l'abattement est appliqué directement sur la déclaration des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Checklist : vérifier son éligibilité avant la cession

Avant de signer un compromis de cession, mieux vaut vérifier que l'ensemble des conditions légales est réuni. Voici les points à contrôler pour sécuriser le bénéfice de l'exonération ou de l'abattement.

Vérifier que l'activité a été exercée sans interruption pendant au moins cinq ans
Confirmer que l'entreprise ou la société cédée respecte les critères européens de la PME
Planifier la cessation de fonction et la liquidation de la retraite dans le délai de deux ans
S'assurer de ne conserver aucun contrôle de la structure cessionnaire après l'opération
Réunir les justificatifs nécessaires : attestation de retraite, statuts, comptes annuels
Vérifier, pour une cession de titres, que le plafond de 500 000 € n'a pas déjà été utilisé

Les erreurs fréquentes qui privent le cédant de l'exonération

Certaines erreurs, souvent commises par méconnaissance du dispositif, peuvent remettre en cause le bénéfice de l'exonération ou de l'abattement, parfois plusieurs mois après la cession. Ces erreurs sont d'autant plus fréquentes que ce régime est parfois confondu avec d'autres mécanismes de transmission, comme le pacte Dutreil applicable aux transmissions à titre gratuit, qui répond à une logique totalement différente.

Confondre la date de cessation de fonction avec la date de liquidation de la retraite
Céder l'entreprise à une structure que le cédant continue de contrôler après la vente
Négliger de vérifier le respect du seuil européen de la PME avant la signature
Oublier d'intégrer les prélèvements sociaux dans le calcul du gain net de cession
Cumuler à tort deux régimes d'exonération incompatibles sur la même opération

FAQ : exonération pour départ en retraite

Faut-il déjà être à la retraite au moment de la cession pour bénéficier de l'exonération ?

Non. Le cédant peut faire valoir ses droits à la retraite avant ou après la cession, dans un délai de deux ans encadrant l'opération, ce qui laisse une certaine flexibilité pour organiser la vente.

Que se passe-t-il si le cédant reprend une fonction dans l'entreprise cédée après la vente ?

Il perd le bénéfice de l'exonération. Celle-ci est conditionnée à la cessation totale et définitive de toute fonction, de direction ou salariée, dans l'entreprise ou la société cédée.

L'exonération de plus-value pour départ en retraite s'applique-t-elle aux prélèvements sociaux ?

Non. Seule l'imposition au titre de l'impôt sur le revenu est concernée. Les prélèvements sociaux, actuellement au taux de 17,2 %, restent dus sur la plus-value réalisée.

Peut-on cumuler cette exonération avec le pacte Dutreil ?

Ces deux dispositifs répondent à des logiques différentes. Le pacte Dutreil concerne la transmission à titre gratuit, tandis que l'exonération pour départ en retraite concerne une cession à titre onéreux. Ils ne s'appliquent donc jamais à la même opération.