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Registre des mouvements de titres d'une SASU

Une SASU émet des actions, pas des parts sociales. Cette différence a une conséquence directe : la loi impose de retracer chaque mouvement affectant ces actions dans un document précis, le registre des mouvements de titres. Sa tenue est obligatoire dès la création de la société, même lorsque l'associé unique n'a jamais cédé la moindre action.

Ce registre n'est pas une simple formalité administrative. L'article L228-1 du Code de commerce fait de l'inscription en compte la condition même de la propriété des actions non cotées. Un mouvement mal enregistré peut ainsi fragiliser la validité du transfert concerné, avec des conséquences concrètes en cas de cession, de succession ou de contrôle.

Cet article détaille le contenu de ce registre, les mouvements qui concernent une SASU au cours de son existence, et la procédure à suivre pour enregistrer une cession d'actions correctement.

Qu'est-ce que le registre des mouvements de titres ?

Dans une SASU, le capital social est divisé en actions, et non en parts sociales comme dans une EURL. Cette forme juridique impose que les actions non cotées revêtent la forme nominative : leur propriétaire est identifié nominativement, et non par simple détention d'un titre au porteur. L'article L228-1 du Code de commerce pose cette règle pour l'ensemble des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Cette forme nominative a une conséquence pratique double. D'une part, chaque actionnaire dispose d'un compte individuel retraçant le nombre d'actions qu'il détient à un instant donné. D'autre part, la société tient un registre des mouvements de titres, document chronologique qui recense toutes les opérations ayant affecté la répartition des actions depuis la constitution de la société. Ces deux documents sont prévus par les articles R228-8 et R228-9 du Code de commerce et sont tenus par la société émettrice elle-même, ou par un intermédiaire habilité qu'elle mandate à cet effet.

Cette obligation distingue nettement la SASU de l'EURL. Une cession de parts sociales d'EURL entraîne une modification des statuts et des formalités de publicité spécifiques, alors qu'une cession d'actions de SASU se règle par une simple inscription dans le registre des mouvements de titres, sans modification statutaire. Cette obligation s'inscrit parmi les obligations juridiques que doit respecter toute SASU tout au long de son existence.

Que doit contenir le registre ?

Le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires forment un ensemble cohérent. Le premier retrace l'historique complet des opérations, le second donne à tout moment la photographie de la répartition du capital. Chaque mouvement inscrit au registre comporte plusieurs mentions obligatoires :

• La date de l'opération
• La nature du mouvement (souscription, cession, transmission, annulation)
• Le nombre d'actions concernées
• L'identité du titulaire précédent, s'il existe
• L'identité du nouveau titulaire
• Le numéro d'ordre attribué au mouvement

Le compte d'actionnaire correspondant est mis à jour à chaque mouvement, afin de refléter en permanence le nombre d'actions détenues par l'associé unique, ou par tout nouvel actionnaire en cas de cession partielle.

Quels mouvements concernent une SASU ?

Une SASU compte un seul actionnaire, mais cela ne signifie pas que son registre des mouvements de titres reste vide. Plusieurs événements, fréquents au cours de la vie de la société, donnent lieu à une inscription. Voici les principales situations rencontrées et leur traitement au registre :

Une cession partielle des actions fait perdre à la société sa qualité de SASU, puisqu'elle compte alors plusieurs actionnaires. Cette évolution n'affecte pas la forme juridique de la société, qui reste une SAS, mais elle modifie sa gouvernance : le registre des décisions de l'associé unique n'a alors plus vocation à être alimenté, les décisions relevant désormais d'une véritable assemblée générale.

Comment enregistrer une cession d'actions ?

La cession d'actions d'une SASU ne nécessite ni acte notarié ni modification des statuts. Elle repose sur une procédure plus légère, mais qui doit être suivie avec rigueur pour que le transfert de propriété soit valablement constaté.

Le cédant et le cessionnaire formalisent généralement leur accord par un acte de cession, qui fixe le prix et les conditions de l'opération. Ce document n'est pas imposé par la loi, mais il sécurise l'opération et facilite les formalités fiscales qui suivent. Il est ensuite complété par un ordre de mouvement, signé par le cédant, qui autorise l'inscription du transfert dans le registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes d'actionnaires concernés.

Cette inscription détermine la date à laquelle le transfert de propriété devient opposable à la société. Tant qu'elle n'a pas eu lieu, le cessionnaire ne peut pas être considéré comme actionnaire à l'égard de la société, même si le prix a déjà été payé.

La cession doit également être déclarée à l'administration fiscale dans le délai d'un mois suivant l'opération, au moyen du formulaire n° 2759, accompagné du paiement d'un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession, conformément à l'article 726 du Code général des impôts.

Que risque-t-on en cas d'absence ou d'erreur ?

L'absence de registre des mouvements de titres, ou sa tenue incomplète, n'est pas sanctionnée par une amende spécifique prévue par le Code de commerce. Le risque se situe ailleurs, et il est loin d'être négligeable.

Puisque la propriété des actions non cotées résulte de leur inscription en compte, un mouvement mal enregistré fragilise directement la validité du transfert concerné. Un cessionnaire dont l'inscription n'a jamais été faite peut se voir contester sa qualité d'actionnaire, y compris plusieurs années après l'opération, notamment lors d'une succession, d'un contrôle fiscal ou d'une cession ultérieure de la société.

En cas de cession ou de contrôle, ce registre est généralement examiné aux côtés d'autres documents obligatoires de la société, comme le registre des bénéficiaires effectifs, afin de vérifier la cohérence de la répartition du capital déclarée par ailleurs.

En pratique, un registre incomplet ou mal tenu complique également toute opération future : augmentation de capital, entrée d'un investisseur, cession de la société ou simple ouverture d'un compte bancaire professionnel. La cohérence entre le registre, les comptes d'actionnaires et les déclarations fiscales est systématiquement vérifiée lors de ces opérations.