Article

Registre des bénéficiaires effectifs d'une SASU

Toute SASU immatriculée au registre du commerce et des sociétés doit identifier et déclarer la personne physique qui la détient ou la contrôle réellement : son bénéficiaire effectif. Cette obligation, distincte de la demande d'immatriculation elle-même, s'applique dès la création de la société et tout au long de sa vie.

Le registre des bénéficiaires effectifs répond à un objectif précis : empêcher qu'une société serve à dissimuler l'identité de la personne qui en tire réellement les bénéfices ou qui en contrôle les décisions. Pour une SASU, l'exercice paraît simple puisqu'un seul associé détient l'intégralité du capital. Il comporte pourtant des subtilités, notamment lorsque cet associé unique est lui-même une société.

Cet article détaille qui doit être déclaré comme bénéficiaire effectif d'une SASU, comment effectuer cette déclaration, et les sanctions encourues en cas d'omission ou d'inexactitude.

Qu'est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre des bénéficiaires effectifs recense, pour chaque société immatriculée en France, l'identité de la ou des personnes physiques qui la détiennent ou la contrôlent en dernier ressort. Il a été créé par l'ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016, qui transpose en droit français une directive européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Ce registre est annexé au registre du commerce et des sociétés. Il ne se substitue à aucune autre formalité : il s'ajoute à la demande d'immatriculation, aux statuts déposés et aux autres pièces du dossier de création. Son objectif est distinct de celui du registre des décisions de l'associé unique, qui retrace les décisions prises au sein de la société : le registre des bénéficiaires effectifs, lui, identifie la personne physique qui se trouve derrière la structure juridique.

Toutes les sociétés commerciales sont concernées par cette obligation, y compris les SASU, quelle que soit leur taille ou leur secteur d'activité. Elle s'ajoute aux autres obligations juridiques annuelles de la société, sans toutefois obéir à une périodicité fixe : elle n'est déclenchée que par la création de la SASU ou par un changement affectant le bénéficiaire effectif.

Qui est le bénéficiaire effectif d'une SASU ?

L'article L561-2-2 du Code monétaire et financier définit le bénéficiaire effectif comme la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou qui exerce, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction.

Lorsque l'associé unique est une personne physique

Dans ce cas, la réponse ne pose pas de difficulté. L'associé unique détient 100 % du capital de la SASU, ce qui dépasse très largement le seuil de 25 %. Il est donc désigné comme bénéficiaire effectif à titre direct, indépendamment de son rôle éventuel de président de la société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale

La situation se complique lorsque l'associé unique de la SASU est lui-même une société. Il faut alors remonter la chaîne de détention jusqu'à identifier la ou les personnes physiques qui contrôlent en dernier ressort cette société associée, en appliquant le même seuil de 25 %. Cette recherche peut nécessiter d'examiner plusieurs niveaux de détention lorsque la structure comporte plusieurs sociétés interposées.

Lorsqu'aucune personne physique ne peut être identifiée selon ces critères, la réglementation prévoit une solution de repli : le représentant légal de la SASU, en principe son président, est déclaré comme bénéficiaire effectif « par défaut ». Cette désignation ne signifie pas que le président détient réellement la société : elle permet simplement de satisfaire l'obligation déclarative lorsque la chaîne de détention ne permet pas de remonter jusqu'à une personne physique identifiable.

Comment et quand déclarer le bénéficiaire effectif ?

Depuis le transfert des formalités d'entreprises vers le Guichet unique géré par l'INPI, la déclaration relative au bénéficiaire effectif s'effectue en ligne, sur le site formalites.entreprises.gouv.fr. Elle ne fait plus l'objet d'un dépôt papier distinct auprès du greffe du tribunal de commerce, sauf cas particuliers.

Le contenu de la déclaration

Pour chaque bénéficiaire effectif identifié, la déclaration doit comporter son nom, ses prénoms, sa date et son lieu de naissance, sa nationalité, son adresse personnelle, ainsi que les modalités du contrôle qu'il exerce sur la société — le pourcentage de capital ou de droits de vote détenu, ou la nature du pouvoir de contrôle exercé — et la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif.

Le moment de la déclaration

La déclaration initiale est en principe déposée en même temps que la demande d'immatriculation de la SASU, dès sa création. Lorsqu'elle n'a pas pu être jointe au dossier initial, elle doit être régularisée dans les 15 jours suivant la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise.

Quand mettre à jour la déclaration ?

Le bénéficiaire effectif déclaré à la création de la SASU n'est pas figé. Certains événements imposent de déposer une déclaration modificative, dans un délai de 30 jours à compter du fait générateur. Une cession de la totalité des titres de la SASU en fait notamment partie, et doit par ailleurs être répercutée dans le registre des mouvements de titres de la société.

• Cession de la totalité des titres de la SASU à une autre personne
• Transformation de la structure de détention de la société associée unique
• Changement de président devenant bénéficiaire effectif par défaut
• Changement d'adresse du bénéficiaire effectif déjà déclaré
• Correction d'une erreur constatée dans une déclaration antérieure

Quelles sanctions en cas de non-déclaration ?

L'absence de déclaration, une déclaration incomplète ou la transmission d'informations inexactes concernant le bénéficiaire effectif constituent une infraction pénale, prévue par l'article L561-49 du Code monétaire et financier.

Pour une personne physique — en pratique le président qui a procédé, ou omis de procéder, à la déclaration — la sanction encourue est de 6 mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende. Lorsque l'infraction est imputée à une personne morale, l'amende est portée à 37 500 €, conformément aux règles de multiplication des peines applicables aux personnes morales.

Le juge peut également prononcer, à titre de peine complémentaire, une interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise commerciale. En pratique, avant toute poursuite pénale, le président du tribunal de commerce peut adresser une injonction de régulariser la situation, le cas échéant sous astreinte, à toute société qui n'aurait pas déposé sa déclaration.