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Ordre du jour d'une AG : préparation et résolutions

Rédigé par Redlina Dernière mise à jour : 1 août 2026 7 minutes de lecture

Convoquer une assemblée générale ne suffit pas à garantir la validité des décisions qui y seront prises. Encore faut-il que l'ordre du jour ait été correctement établi, et que chaque résolution soumise au vote corresponde précisément à un point annoncé aux associés ou actionnaires avant la réunion.

L'ordre du jour n'est pas une simple formalité de présentation. Il détermine le périmètre exact des questions sur lesquelles l'assemblée peut légalement délibérer. Une décision votée sur un sujet absent de l'ordre du jour s'expose, dans la plupart des cas, à une action en nullité.

Cet article détaille comment préparer un ordre du jour conforme aux exigences légales, comment rédiger les résolutions qui l'accompagnent, et quelles limites s'imposent lors de la délibération.

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Qu'est-ce que l'ordre du jour d'une assemblée générale ?

L'ordre du jour d'une assemblée générale est la liste des questions sur lesquelles les associés ou actionnaires sont appelés à se prononcer lors de la réunion. Il fixe le cadre exact de la délibération : aucun sujet qui n'y figure ne peut, en principe, être valablement voté.

Dans une société anonyme, l'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration ou par le directoire, selon le mode de gouvernance retenu. Dans une SARL, il revient au gérant de le fixer. Dans tous les cas, l'ordre du jour doit être communiqué aux associés en même temps que la convocation à l'assemblée générale, dont il constitue une mention obligatoire.

L'ordre du jour se distingue du procès-verbal, qui retrace ce qui a effectivement été décidé après la réunion. Il se distingue également des résolutions, qui sont les textes précis soumis au vote pour chaque point inscrit à l'ordre du jour.

Que doit contenir l'ordre du jour ?

Le contenu de l'ordre du jour varie selon la nature de l'assemblée et la forme juridique de la société. Certaines mentions restent cependant systématiques.

Les mentions obligatoires d'une assemblée générale ordinaire annuelle

L'assemblée générale ordinaire annuelle, chargée notamment d'approuver les comptes de l'exercice écoulé, doit voir figurer à son ordre du jour l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, le renouvellement ou la nomination des organes de direction lorsque leur mandat arrive à échéance, ainsi que l'approbation des conventions réglementées si la société en a conclu. Ces points structurent la plupart des assemblées de clôture des comptes annuels.

Les mentions spécifiques à une assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour statuer sur une modification des statuts : changement de dénomination sociale, transfert de siège social, augmentation ou réduction du capital social, changement de forme juridique, ou dissolution de la société. Chacune de ces opérations doit apparaître de manière distincte à l'ordre du jour, sans être regroupée sous une formulation générale, comme le rappelle l'article consacré aux différences entre AG ordinaire et AG extraordinaire.

Ordre du jour et résolutions : quelle différence ?

L'ordre du jour énonce les sujets soumis à l'assemblée sous une forme synthétique : « Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 », par exemple. La résolution, elle, constitue le texte précis que les associés ou actionnaires votent réellement.

Chaque point de l'ordre du jour donne lieu à une ou plusieurs résolutions. Une même question peut ainsi être déclinée en plusieurs résolutions distinctes : l'approbation des comptes, l'affectation du résultat et le quitus donné aux dirigeants correspondent souvent à trois résolutions séparées, bien qu'elles relèvent d'un même point de l'ordre du jour.

Le projet de résolution est généralement communiqué aux associés avant la tenue de l'assemblée, notamment dans les sociétés anonymes où ce texte doit être mis à disposition des actionnaires préalablement à la réunion.

Comment rédiger les résolutions soumises au vote ?

Une résolution se rédige selon une formulation type, reprise dans la plupart des procès-verbaux d'assemblée. Elle rappelle les conditions de quorum et de majorité applicables, puis énonce la décision proposée.

Une résolution d'approbation des comptes se présente par exemple ainsi : « L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2026 tels qu'ils lui ont été présentés. »

Cette structure garantit trois éléments : le rappel du cadre juridique de la délibération, la référence aux documents examinés, et l'énoncé précis de la décision. Une résolution rédigée de manière imprécise expose la décision à une contestation ultérieure, notamment si son objet réel ne correspond pas exactement au point annoncé à l'ordre du jour.

Les résolutions sont numérotées dans l'ordre de leur présentation (première résolution, deuxième résolution, etc.) et reprises telles quelles dans le procès-verbal de l'assemblée, avec le résultat du vote obtenu pour chacune.

Checklist : préparer l'ordre du jour d'une AG

Avant d'envoyer la convocation, vérifiez que votre ordre du jour respecte les points suivants pour limiter tout risque de contestation ultérieure.

Lister chaque sujet de manière précise, sans formulation vague ni générale
Vérifier la présence des mentions obligatoires pour une AG ordinaire annuelle
Séparer distinctement chaque opération pour une AG extraordinaire
Rédiger un projet de résolution correspondant à chaque point inscrit
Joindre les projets de résolution à la convocation lorsque la loi l'exige
Réserver la rubrique « questions diverses » aux sujets sans portée décisionnelle

Peut-on délibérer sur une question non inscrite à l'ordre du jour ?

Le principe est strict : l'assemblée ne peut valablement délibérer que sur les questions inscrites à son ordre du jour. Ce principe est posé par l'article L225-105 du Code de commerce pour les sociétés anonymes, et se retrouve, avec des règles équivalentes, pour les autres formes de sociétés commerciales.

Une décision prise sur un sujet absent de l'ordre du jour est en principe nulle. Le vote intervenu dans ces conditions peut être annulé à la demande de tout associé ou actionnaire qui n'a pas eu la possibilité de préparer sa position sur ce point.

Exception : la révocation des dirigeants

La loi prévoit une exception notable : la révocation d'un administrateur, d'un membre du conseil de surveillance ou d'un gérant, ainsi que son remplacement, peut être décidée par l'assemblée même si cette question ne figurait pas à l'ordre du jour. Cette possibilité vise à permettre à l'assemblée de réagir immédiatement à une situation révélée en cours de séance.

Cette exception reste strictement limitée à la révocation et à son remplacement. Elle ne s'étend à aucune autre décision, même urgente ou consensuelle.

La rubrique « questions diverses », parfois ajoutée en fin d'ordre du jour, ne permet pas de contourner cette règle. Elle peut accueillir des informations ou des échanges sans portée décisionnelle, mais aucune résolution ne peut y être valablement votée si le sujet n'a pas été préalablement annoncé.

Dans les sociétés anonymes, les actionnaires détenant une fraction minimale du capital disposent par ailleurs du droit de demander l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour, dans les conditions fixées par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Ce droit garantit que l'ordre du jour ne reste pas la prérogative exclusive des dirigeants, et il s'articule avec les règles de quorum et de majorité applicables à chaque type d'assemblée.

Les erreurs fréquentes à éviter

Certaines erreurs reviennent régulièrement dans la préparation des ordres du jour, avec des conséquences qui peuvent fragiliser durablement les décisions prises.

Formuler un point de manière trop générale, comme « questions diverses » pour une décision importante
Omettre une mention obligatoire, comme l'affectation du résultat lors d'une AG annuelle
Regrouper plusieurs opérations statutaires distinctes sous un seul point
Ne pas joindre les projets de résolution alors que la loi l'impose
Modifier l'ordre du jour après l'envoi de la convocation sans nouvelle communication

Ces négligences n'entraînent pas systématiquement l'annulation de l'assemblée entière. Elles exposent en revanche la ou les résolutions concernées à une contestation, avec un risque accru lorsque l'absence de mention prive un associé de la possibilité de préparer sa position en toute connaissance de cause.

FAQ : ordre du jour et résolutions d'assemblée générale

Un associé peut-il demander l'ajout d'un point à l'ordre du jour après l'envoi de la convocation ?

Dans les sociétés par actions, les actionnaires détenant une fraction minimale du capital peuvent demander l'inscription d'un projet de résolution, dans un délai fixé avant la tenue de l'assemblée. Dans les SARL, cette possibilité dépend davantage des statuts, la loi étant moins précise sur ce point.

Que se passe-t-il si l'ordre du jour comporte une erreur matérielle mineure, comme une faute de frappe ?

Une erreur purement matérielle, qui n'altère pas la compréhension du point soumis au vote, n'entraîne pas la nullité de la décision. Le risque d'annulation existe uniquement lorsque l'imprécision empêche réellement un associé d'identifier le sujet sur lequel il doit se prononcer.

Le président de séance peut-il modifier l'ordre du jour pendant l'assemblée ?

Non, le président de séance ne peut pas ajouter de nouveaux points de délibération en cours de réunion. Seule la révocation d'un dirigeant et son remplacement peuvent être décidés sans figurer à l'ordre du jour initial.

Faut-il un ordre du jour distinct pour une assemblée mixte, ordinaire et extraordinaire ?

Un seul ordre du jour peut regrouper les deux catégories de points, mais les résolutions doivent être clairement réparties entre celles relevant de la compétence ordinaire et celles relevant de la compétence extraordinaire, en raison de règles de quorum et de majorité différentes.