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Mali de liquidation : traitement comptable et fiscal

Lorsqu'une société est dissoute puis liquidée, le liquidateur vend les actifs restants et règle l'intégralité des dettes. Ce qui subsiste ensuite revient aux associés, en remboursement de leurs apports. Mais cette opération ne se solde pas toujours par un surplus : il arrive que la somme récupérée soit inférieure au montant initialement investi. Cette situation porte un nom précis : le mali de liquidation.

Le mali de liquidation ne constitue pas une sanction ni une anomalie comptable. Il traduit simplement une perte économique subie par les associés à l'issue de la vie de la société. Comprendre comment ce mali se calcule, se comptabilise et s'impose permet d'anticiper correctement les conséquences financières d'une dissolution et liquidation de société.

Cet article détaille le mécanisme du mali de liquidation, son traitement comptable dans les comptes de la société et des associés, ainsi que sa fiscalité selon que l'associé est une personne physique ou une personne morale.

Qu'est-ce que le mali de liquidation ?

La liquidation d'une société intervient après sa dissolution. Le liquidateur réalise l'actif, c'est-à-dire qu'il vend les biens et encaisse les créances, puis règle l'ensemble du passif : dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, frais de liquidation. Ce qui reste une fois toutes les dettes payées constitue l'actif net de liquidation.

Cet actif net est reversé aux associés en deux temps. Il sert d'abord à leur rembourser le montant de leurs apports. S'il subsiste un surplus, ce surplus forme le boni de liquidation, réparti entre les associés. Le mali de liquidation correspond à la situation inverse : l'actif net disponible après paiement de toutes les dettes est inférieur au montant des apports. Les associés récupèrent alors moins que ce qu'ils avaient investi à l'origine.

Le mali se calcule simplement : il correspond à la différence entre le montant des apports effectués par les associés et l'actif net réellement distribué à la clôture de la liquidation. Cette perte suppose que la société reste en mesure de régler l'intégralité de son passif : le mali de liquidation, tel qu'on l'entend habituellement, ne se confond pas avec une situation d'insolvabilité.

Qui supporte le mali de liquidation ?

La réponse dépend directement de la forme juridique de la société. Dans une SARL, une SAS, une SASU ou une EURL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Le mali se traduit donc uniquement par la perte, totale ou partielle, de la somme investie : aucun associé ne peut être appelé à combler l'insuffisance au-delà de ce qu'il a apporté à la société.

La situation diffère dans une société civile, comme une SCI, où les associés répondent indéfiniment du passif social à proportion de leur part dans le capital, en application de l'article 1857 du Code civil. Elle diffère également dans une société en nom collectif, où cette responsabilité est en outre solidaire entre les associés. Cette particularité, propre aux sociétés à risque illimité, est à prendre en compte avant d'engager une dissolution de SCI, puisqu'elle peut exposer les associés à un risque financier plus étendu qu'une simple perte d'apport.

Le mali de liquidation, dans son acception courante, présuppose que la société a pu régler l'intégralité de ses dettes avant de répartir le solde entre les associés.

Comment le mali de liquidation est-il comptabilisé ?

Dans les comptes de la société en liquidation

Pendant toute la durée des opérations de liquidation, le liquidateur retrace les cessions d'actifs et les règlements de dettes dans des comptes spécifiques. À la clôture définitive, il établit un compte de liquidation qui fait apparaître, le cas échéant, un solde négatif : c'est le mali.

Ce solde négatif s'impute sur les capitaux propres de la société, en priorité sur les réserves disponibles, puis sur le capital social lui-même. Le montant effectivement remboursé aux associés se trouve ainsi réduit à hauteur du mali constaté. Sauf clause statutaire contraire, le mali est réparti entre les associés à proportion de leur participation dans le capital social.

Dans les comptes des associés

Pour un associé soumis à des obligations comptables, la disparition de sa participation se traduit par la sortie des titres ou parts sociales de son actif, avec constatation d'une moins-value égale à la différence entre leur valeur d'acquisition et le montant effectivement récupéré. Si une provision pour dépréciation avait déjà été comptabilisée sur ces titres au cours d'exercices antérieurs, elle doit être reprise à hauteur de la perte définitivement constatée.

Pour un associé personne physique ne détenant pas de comptabilité, aucune écriture n'est requise. La perte n'en demeure pas moins prise en compte, mais uniquement au moment de la déclaration de revenus, selon les règles fiscales applicables.

Quel est le traitement fiscal du mali de liquidation ?

Pour l'associé personne physique

Lorsque les parts ou actions sont détenues dans le patrimoine privé de l'associé, l'annulation des titres à la clôture de la liquidation est assimilée à une cession. Le mali constitue alors une moins-value relevant du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux, prévu aux articles 150-0 A et suivants du Code général des impôts.

Cette moins-value ne peut s'imputer que sur des plus-values de même nature réalisées la même année ou au cours des dix années suivantes, conformément à l'article 150-0 D du Code général des impôts. Elle n'est jamais déductible du revenu global ni des autres catégories de revenus. Lorsque les titres sont inscrits à l'actif d'une activité professionnelle, la perte relève en revanche du régime des moins-values professionnelles, selon la durée de détention des titres.

Pour l'associé personne morale soumis à l'impôt sur les sociétés

Le traitement fiscal dépend de la qualification des titres détenus. Lorsqu'il s'agit de titres de participation détenus depuis au moins deux ans, le mali relève du régime des plus et moins-values à long terme prévu à l'article 219, I-a quinquies, du Code général des impôts. Ce régime, favorable pour les plus-values, exclut en contrepartie la déduction des moins-values à long terme du résultat fiscal : le mali constaté sur ces titres n'est donc, en principe, pas déductible.

Lorsque les titres sont détenus depuis moins de deux ans, ou lorsqu'ils ne répondent pas à la définition fiscale des titres de participation, la moins-value relève du régime de court terme et reste normalement déductible du résultat imposable. Une vérification de la cohérence entre les provisions pour dépréciation déjà déduites et la perte définitive constatée est recommandée avant l'établissement de la déclaration de résultat.

Le mali de liquidation dans une TUP : une notion différente

Le terme « mali de liquidation » est également employé dans un contexte distinct : celui d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une fusion, lorsqu'une société absorbe une filiale dont elle détenait déjà les titres.

Dans cette configuration, le mali correspond à la différence négative entre la valeur comptable des titres de la filiale figurant à l'actif de la société absorbante et l'actif net qu'elle reçoit réellement lors de l'opération. Il se décompose en un mali technique, qui reflète des plus-values latentes non comptabilisées sur les actifs repris et ne traduit aucune perte économique réelle, et un mali véritable, qui correspond à une perte effective. Leur traitement fiscal, encadré notamment par l'article 210 A du Code général des impôts, diffère sensiblement de celui du mali de liquidation décrit dans le reste de cet article.