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Dissolution d'une SASU : procédure complète

La dissolution d'une SASU marque la fin de son activité, mais pas sa disparition immédiate. Cette décision ouvre une période de liquidation, pendant laquelle la société continue d'exister juridiquement le temps de régler ses créances et de répartir ce qui reste de son patrimoine.

Contrairement à une SAS pluripersonnelle, l'associé unique décide seul de dissoudre sa société, sans assemblée générale à convoquer. Cette simplicité de décision ne dispense toutefois d'aucune des formalités légales imposées à toute société commerciale : publication, dépôt au greffe, désignation d'un liquidateur, puis clôture des opérations avant radiation.

Cet article détaille chaque étape de la dissolution d'une SASU, de la décision initiale jusqu'à la radiation définitive du registre du commerce et des sociétés, avec les délais et les coûts à anticiper.

Dissolution d'une SASU : définition et distinction avec la liquidation

La dissolution désigne l'acte juridique qui met fin à l'activité d'une société et déclenche le processus conduisant à sa disparition. Elle ne produit pas d'effet immédiat sur l'existence de la société : celle-ci conserve sa personnalité morale tant que ses opérations de liquidation ne sont pas terminées.

La liquidation, elle, correspond à l'ensemble des opérations qui suivent la dissolution : recouvrer les créances, vendre les biens, régler les dettes et déterminer ce qu'il reste à répartir. Ce n'est qu'à l'issue de cette phase que la société est radiée du registre du commerce et des sociétés, ce qui met fin à son existence juridique. Ce mécanisme en trois temps est commun à toutes les formes de sociétés commerciales, comme le détaille notre guide complet sur la dissolution et la liquidation d'une société.

La SASU présente toutefois une particularité : l'associé unique cumule l'ensemble des pouvoirs de décision. Il n'existe ni assemblée à convoquer ni débat collectif à organiser. La dissolution résulte d'une décision unilatérale, formalisée dans un procès-verbal signé par l'associé unique.

Les causes de dissolution d'une SASU

L'article 1844-7 du Code civil énumère les causes pouvant entraîner la dissolution d'une société, SASU comprise. Certaines résultent de circonstances propres à la société, d'autres d'une décision volontaire de l'associé unique.

• Expiration de la durée statutaire, sans décision de prorogation avant l'échéance
• Réalisation ou extinction de l'objet social prévu par les statuts
• Annulation du contrat de société pour vice de formation
• Dissolution judiciaire prononcée pour justes motifs
• Jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société
• Dissolution anticipée décidée volontairement par l'associé unique
• Toute autre cause prévue par les statuts de la société

Dans la pratique, la très grande majorité des dissolutions de SASU résulte d'une décision volontaire de l'associé unique, qui souhaite cesser son activité, la reprendre sous une autre forme juridique, ou céder l'ensemble de son patrimoine social.

À la différence d'une SARL ou d'une EURL, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'est pas une cause de dissolution propre à la SASU, puisque cette forme sociale est conçue, dès l'origine, pour n'avoir qu'un seul associé.

La décision de dissolution par l'associé unique

La dissolution anticipée volontaire relève de la compétence exclusive de l'associé unique, comme l'ensemble des décisions qui, dans une SAS pluripersonnelle, relèveraient de l'assemblée générale extraordinaire. Aucune convocation ni aucun vote collectif n'est nécessaire.

Cette décision doit être formalisée par un procès-verbal daté et signé par l'associé unique, puis consigné dans le registre des décisions de la société. Le procès-verbal précise la date d'effet de la dissolution, désigne le liquidateur chargé des opérations de liquidation, et fixe le siège de la liquidation, généralement situé au siège social de la société ou au domicile du liquidateur.

Dès cette décision, les pouvoirs du président cessent pour tout ce qui relève de la représentation légale de la société. Le liquidateur devient seul habilité à agir au nom de la SASU pendant toute la durée de la liquidation.

Les formalités à accomplir après la décision de dissolution

La décision de dissolution doit être portée à la connaissance des tiers et déposée auprès du greffe compétent, dans des délais précis.

La publication de l'avis de dissolution

Un avis de dissolution doit être publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales, dans le délai d'un mois à compter de la date de la décision. Cet avis mentionne notamment la dénomination sociale, la forme juridique, le montant du capital social, l'adresse du siège, l'identité du liquidateur et l'adresse du siège de la liquidation.

Le dépôt du dossier au greffe

Le dossier de dissolution est déposé via le guichet unique de l'INPI, qui transmet les informations au greffe du tribunal de commerce compétent. Il comprend le procès-verbal de la décision de dissolution, l'attestation de parution de l'annonce légale, et un justificatif d'identité du liquidateur lorsque celui-ci n'est pas déjà connu du greffe.

Depuis la suppression du droit fixe d'enregistrement applicable aux actes de dissolution non accompagnés d'une transmission de biens, cette formalité fiscale n'est plus systématiquement requise. Elle demeure toutefois nécessaire lorsque la dissolution s'accompagne d'un transfert de biens entre la société et l'associé unique.

Le rôle du liquidateur pendant la liquidation

Le liquidateur remplace le président dans la représentation légale de la société dès l'entrée en liquidation. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même, du président sortant, ou de toute autre personne physique ou morale désignée dans le procès-verbal de dissolution.

Sa mission consiste à réaliser l'actif de la société, c'est-à-dire recouvrer les créances et vendre les biens qui ne sont pas nécessaires à la liquidation, puis à régler le passif : dettes fournisseurs, cotisations sociales, impositions restant dues. Il représente également la société dans tous les actes nécessaires à la liquidation, y compris devant les tribunaux.

Le déroulement précis de ces opérations, leurs délais habituels et les points de vigilance à connaître sont détaillés dans notre article consacré à la liquidation amiable : étapes et délais.

Les opérations de liquidation

Concrètement, la liquidation d'une SASU suppose plusieurs actions menées par le liquidateur, dans un ordre qui dépend de la situation patrimoniale de la société.

• Recouvrement des créances clients restant dues à la société
• Vente des actifs : matériel, stocks, fonds de commerce, immobilier
• Résiliation des contrats en cours, notamment le bail commercial
• Paiement des dettes envers fournisseurs, URSSAF et administration fiscale
• Clôture progressive des comptes bancaires de la société

Pendant toute cette phase, la société reste soumise à certaines obligations déclaratives : déclaration de résultat au titre de la période de liquidation, et le cas échéant déclarations de TVA, jusqu'à la clôture définitive des opérations.

La clôture de la liquidation et la radiation de la SASU

Une fois l'ensemble des opérations de liquidation achevées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, qui font apparaître le résultat de l'opération.

L'associé unique statue sur ces comptes : il les approuve, donne quitus au liquidateur pour sa gestion, et constate la clôture de la liquidation. Cette décision, elle aussi, est consignée dans un procès-verbal.

Le résultat de la liquidation peut se traduire par un boni de liquidation, lorsque l'actif restant après remboursement du passif dépasse le montant du capital social. Ce boni, imposé selon un régime spécifique, fait l'objet d'un traitement détaillé dans notre article sur le calcul et l'imposition du boni de liquidation. À l'inverse, si l'actif ne suffit pas à couvrir le passif et le capital social, la liquidation se solde par un mali, dont le traitement comptable et fiscal obéit à des règles propres.

La clôture de la liquidation doit à son tour faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales, puis d'un dépôt au greffe accompagné des comptes définitifs et du procès-verbal de clôture. Ce dépôt s'accompagne d'une demande de radiation de la SASU, dont la procédure complète est détaillée dans notre article sur la radiation du RCS : procédure, délais et coût.

La radiation emporte la disparition définitive de la personnalité morale de la SASU. À compter de cette date, la société n'existe plus juridiquement.

Coûts et délais à anticiper

Le coût global d'une dissolution-liquidation de SASU dépend essentiellement du recours ou non à un professionnel (expert-comptable, avocat) et de la complexité du patrimoine à liquider. Les formalités obligatoires représentent toutefois un socle de frais incompressibles.

Ces montants forfaitaires, fixés par arrêté, sont périodiquement révisés : il est recommandé de vérifier leur montant exact auprès du greffe ou du guichet unique au moment d'engager les démarches.

Le délai global varie fortement selon la situation de la société. Une SASU sans activité et sans dette peut parfois être dissoute et liquidée en une seule décision, appelée dissolution-liquidation en un acte unique, lorsque toutes les opérations de liquidation ont déjà été réalisées avant la décision elle-même. À l'inverse, une société disposant d'un patrimoine important ou de dettes à recouvrer peut nécessiter plusieurs mois de liquidation. La loi fixe une limite : au-delà de trois ans à compter de la dissolution, tout intéressé peut saisir le tribunal pour qu'il ordonne l'achèvement des opérations.