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SELARL et SELAS : obligations spécifiques

Rédigé par Redlina Dernière mise à jour : 1 août 2026 8 minutes de lecture

Un avocat, un médecin ou un expert-comptable qui choisit d'exercer en société ne peut pas se contenter des règles de la SARL ou de la SAS classique. La loi lui impose une forme dédiée : la société d'exercice libéral, sous ses variantes SELARL ou SELAS. Ces sociétés respectent l'architecture juridique de la SARL et de la SAS, mais elles y ajoutent des obligations propres, destinées à préserver l'indépendance de la profession réglementée qu'elles exercent.

Ces obligations viennent compléter les obligations légales communes aux professions libérales réglementées, sans s'y substituer. Elles portent sur la détention du capital social, le contrôle exercé par l'ordre professionnel, la qualité des dirigeants et la responsabilité personnelle des professionnels associés.

Cet article détaille les règles propres à la SELARL et à la SELAS : qui peut détenir le capital, comment l'ordre professionnel exerce son contrôle, qui peut diriger la société, et ce que chaque professionnel associé continue de risquer personnellement.

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Qu'est-ce qu'une SELARL ou une SELAS ?

La société d'exercice libéral (SEL) permet à des professionnels soumis à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, d'exercer leur activité sous une forme commerciale classique. Elle a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, puis modernisée par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024.

La SELARL (société d'exercice libéral à responsabilité limitée) reprend l'architecture de la SARL. La SELAS (société d'exercice libéral par actions simplifiée) reprend celle de la SAS. Les deux formes peuvent être constituées avec un seul associé, sous les dénominations SELARLU et SELASU.

Chaque profession réglementée concernée (avocats, médecins, experts-comptables, architectes, notaires, pharmaciens, entre autres) dispose d'un décret d'application qui précise les conditions propres à son exercice sous cette forme. Ce décret encadre notamment l'objet social, qui reste en principe limité à l'exercice d'une seule profession.

La dénomination sociale doit obligatoirement mentionner la forme « société d'exercice libéral à responsabilité limitée » ou son sigle « SELARL », ou « société d'exercice libéral par actions simplifiée » ou « SELAS », précédée ou suivie de la profession exercée.

La détention du capital social : une règle propre aux SEL

Le principe cardinal des SEL est simple : le pouvoir doit rester entre les mains des professionnels qui exercent réellement au sein de la société. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue directement par des professionnels en exercice dans la société.

Le solde du capital peut être réparti entre plusieurs catégories de détenteurs, selon ce qu'autorise le décret propre à la profession : un professionnel ayant cessé toute activité peut conserver ses parts ou ses actions pendant une durée maximale de dix ans, ses ayants droit peuvent les conserver pendant cinq ans en cas de décès, une société de participations financières de profession libérale peut détenir une fraction du capital, et, pour certaines professions, des personnes extérieures peuvent détenir une part minoritaire strictement encadrée.

Cette règle de détention majoritaire distingue fondamentalement la SELARL et la SELAS d'une SARL ou d'une SAS classique, où aucune contrainte de ce type n'existe sur la répartition du capital entre associés.

Le contrôle exercé par l'ordre professionnel

Une SELARL ou une SELAS ne peut pas se contenter d'une immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Chaque professionnel associé doit être inscrit à l'ordre ou à l'autorité compétente pour sa profession, et la société elle-même doit généralement figurer sur une liste ou un tableau tenu par cette autorité.

L'ordre professionnel exerce un contrôle de conformité sur les statuts de la société avant son immatriculation, puis tout au long de son existence. Toute modification affectant la répartition du capital, l'identité des dirigeants ou l'objet social doit lui être communiquée. Ce contrôle vise à s'assurer que la structure sociale ne porte pas atteinte à l'indépendance professionnelle des associés exerçants.

En cas de non-respect de ces règles, l'ordre peut refuser l'inscription de la société ou remettre en cause une inscription déjà accordée, ce qui empêche de fait l'exercice de la profession sous cette forme.

La direction de la SELARL et de la SELAS

Le gérant de SELARL

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des professionnels associés exerçant leur activité au sein de la société. Le gérant majoritaire relève, comme dans une SARL classique, du régime des travailleurs non salariés pour le calcul de ses cotisations sociales, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général.

Le président de SELAS

La SELAS est dirigée par un président, également soumis à l'exigence d'être un professionnel exerçant au sein de la société. Contrairement au gérant de SELARL, le président de SELAS relève du régime général de la sécurité sociale au titre de sa fonction de mandataire, sans lien de subordination avec la société et sans assurance chômage, à l'image du président d'une SAS classique.

Dans les deux formes, certains décrets propres à une profession peuvent autoriser, sous des conditions strictes, la désignation d'un dirigeant non associé. Cette possibilité reste l'exception et doit être vérifiée avant toute décision de nomination.

Point de vigilance

La forme SELARL ou SELAS limite la responsabilité des associés aux apports pour les dettes sociales de la société, comme dans toute SARL ou SAS. Cette protection ne s'étend jamais aux actes professionnels.

Chaque professionnel associé reste personnellement responsable, sur l'ensemble de son patrimoine, des fautes qu'il commet dans l'exercice de son activité professionnelle. Une assurance responsabilité civile professionnelle reste donc indispensable, indépendamment de la forme sociale choisie.

Checklist : obligations spécifiques à vérifier en SELARL ou en SELAS

Avant de constituer une SELARL ou une SELAS, ou pour vérifier la conformité d'une société déjà en activité, ces points doivent être contrôlés en priorité.

Vérifier que le décret propre à la profession autorise l'exercice sous cette forme sociale
S'assurer que les professionnels en exercice détiennent plus de la moitié du capital et des droits de vote
Faire inscrire la société auprès de l'ordre ou de l'autorité compétente pour la profession
Vérifier que la dénomination sociale mentionne la forme SELARL ou SELAS et la profession exercée
Confirmer que chaque gérant ou président est un professionnel associé exerçant au sein de la société
Souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle pour chaque professionnel associé

SELARL et SELAS : quelles différences pratiques ?

Au-delà des règles communes à toute SEL, la SELARL et la SELAS conservent les différences propres à leurs formes de référence, la SARL et la SAS. Ces différences influencent directement le fonctionnement quotidien de la société et la protection des professionnels associés dans l'exercice de leurs missions.

SELARL	SELAS
Gérant, obligatoirement professionnel associé exerçant	Président, obligatoirement professionnel associé exerçant
Gérant majoritaire soumis au régime des travailleurs non salariés	Président assimilé salarié, affilié au régime général
Formalisme des décisions collectives proche du droit commun de la SARL	Grande liberté statutaire pour organiser les décisions collectives, comme dans une SAS
Cession de parts sociales soumise à un agrément renforcé des associés	Cession d'actions pouvant être encadrée librement par les statuts (agrément, préemption, inaliénabilité)
Capital variable possible sous conditions statutaires	Capital variable également possible, avec une souplesse statutaire plus étendue

FAQ : SELARL et SELAS

Une SELARL ou une SELAS peut-elle exercer plusieurs professions libérales différentes ?

En principe, l'objet d'une SEL est limité à une seule profession réglementée. Depuis la loi du 6 août 2015, la société pluriprofessionnelle d'exercice permet toutefois à certains professionnels du droit et du chiffre d'exercer ensemble au sein d'une même structure, selon des règles distinctes de celles des SEL classiques.

Un investisseur extérieur à la profession peut-il détenir des parts ou des actions d'une SELARL ou d'une SELAS ?

Oui, dans une mesure limitée fixée par le décret propre à chaque profession. Ces personnes ne peuvent en aucun cas détenir la majorité du capital ni des droits de vote, cette majorité devant rester réservée aux professionnels exerçant au sein de la société.

Que se passe-t-il si un associé cesse d'exercer sa profession au sein de la société ?

Il doit en principe céder ses parts ou ses actions dans le délai prévu par les statuts et le décret applicable à sa profession. À défaut de cession dans ce délai, la société peut procéder au rachat forcé des titres ou l'associé s'expose à une exclusion.

Une SELAS peut-elle être constituée avec un capital variable ?

Oui. La SELAS suit les règles de la SAS, qui autorisent l'insertion d'une clause de capital variable dans les statuts, permettant des variations de capital sans formalité de modification statutaire à chaque mouvement.