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Registre des bénéficiaires effectifs d'une SCI

Toute SCI immatriculée au registre du commerce et des sociétés a l'obligation de déclarer l'identité de ses bénéficiaires effectifs. Cette formalité, distincte de l'identification du gérant dans les statuts, vise à identifier la ou les personnes physiques qui détiennent réellement le contrôle de la société, au-delà de son organisation apparente.

Cette obligation découle de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Elle s'applique dès l'immatriculation de la SCI, indépendamment de son régime fiscal ou du caractère familial de son actionnariat, et s'ajoute aux autres obligations d'une SCI que le gérant doit respecter chaque année.

Cet article explique qui doit être déclaré comme bénéficiaire effectif d'une SCI, comment effectuer cette déclaration, dans quels délais la mettre à jour, et ce que la société risque en cas de manquement.

Qu'est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre des bénéficiaires effectifs est un fichier tenu par le greffe du tribunal de commerce, dans lequel figurent les informations relatives aux personnes physiques qui contrôlent, directement ou indirectement, une société immatriculée. Il a été créé pour transposer en droit français les exigences européennes de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Ce registre ne se limite pas aux sociétés commerciales. Il concerne également les sociétés civiles, dont la SCI fait partie, dès qu'elles sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation étant nécessaire pour qu'une SCI acquière la personnalité morale, cette société est donc systématiquement soumise à cette obligation dès sa création.

La déclaration prend la forme d'un document spécifique, distinct des statuts et du dossier d'immatriculation, déposé auprès du guichet unique géré par l'Institut national de la propriété industrielle (INPI).

Qui est le bénéficiaire effectif d'une SCI ?

Le Code monétaire et financier définit le bénéficiaire effectif comme la personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle une société, directement ou par le biais d'une chaîne de participations. Deux critères permettent de l'identifier, appliqués de manière alternative.

Dans une SCI, la détention de plus de 25 % des parts sociales est le critère le plus fréquemment retenu. Un associé qui détient, seul ou avec des personnes agissant de concert, plus du quart des parts de la société doit être déclaré comme bénéficiaire effectif.

Le second critère, plus rarement mobilisé, vise les situations dans lesquelles une personne physique contrôle la société sans en détenir directement les parts : c'est le cas, par exemple, d'un associé qui dispose d'un droit de veto statutaire sur les décisions de l'assemblée.

Lorsqu'un associé de la SCI est lui-même une personne morale, l'identification ne s'arrête pas à ce niveau. Il faut remonter la chaîne de détention jusqu'à identifier la personne physique qui, en définitive, contrôle cette société associée.

Lorsque aucune personne physique ne remplit ces critères, la réglementation prévoit une solution par défaut : le ou les gérants de la SCI sont alors déclarés en tant que représentants légaux exerçant le contrôle de la société, à défaut d'identification d'un bénéficiaire effectif au sens strict.

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs d'une SCI ?

La déclaration s'effectue au moyen d'un document spécifique déposé auprès du guichet unique, géré par l'INPI depuis 2023. Ce document remplace les anciens dépôts effectués directement auprès du greffe du tribunal de commerce.

Le contenu du document à déposer

Pour chaque bénéficiaire effectif identifié, la déclaration doit préciser son nom, ses prénoms, sa date et son lieu de naissance, sa nationalité, son adresse personnelle, ainsi que les modalités du contrôle qu'il exerce sur la SCI (pourcentage de détention ou nature du pouvoir de contrôle exercé).

Le délai de dépôt initial

Le document relatif aux bénéficiaires effectifs doit être déposé dans les quinze jours suivant la délivrance du récépissé de création d'entreprise, lorsqu'il n'a pas été joint directement au dossier d'immatriculation. En pratique, la plupart des SCI déposent ce document en même temps que leur dossier de création, ce qui évite toute démarche complémentaire ultérieure. Cette formalité s'inscrit parmi les démarches à accomplir dès la première année d'existence de la société.

Un document à ne pas confondre avec les autres registres de la SCI

La déclaration des bénéficiaires effectifs est un document externe, déposé auprès du guichet unique et conservé par le greffe. Elle se distingue du registre des associés, tenu en interne par la SCI, qui recense les mouvements de parts sociales entre associés. Elle se distingue également du registre des décisions, qui consigne les décisions prises par les associés en assemblée. Ces trois documents répondent à des obligations distinctes et ne peuvent se substituer l'un à l'autre.

Quand mettre à jour la déclaration ?

La déclaration des bénéficiaires effectifs n'est pas figée. Elle doit être actualisée chaque fois que la situation qu'elle décrit change de manière significative.

Un délai de trente jours s'applique à compter de l'événement rendant l'information inexacte ou incomplète. Cela concerne notamment une cession de parts sociales qui fait franchir le seuil de 25 % à un nouvel associé, un changement de gérant lorsque celui-ci était déclaré par défaut, ou une modification de l'adresse ou de la nationalité d'un bénéficiaire effectif déjà déclaré.

Cette mise à jour s'effectue selon les mêmes modalités que la déclaration initiale, par un dépôt auprès du guichet unique.

Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?

L'accès à ce registre a été restreint après une décision de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022, qui a invalidé le principe d'un accès public généralisé à ces informations, jugé disproportionné au regard du droit au respect de la vie privée.

Depuis cette décision, la consultation du registre est réservée à certaines catégories de personnes : les autorités judiciaires, fiscales et douanières, les autorités de contrôle telles que l'Autorité des marchés financiers ou la Banque de France, les professionnels soumis à une obligation de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment (banques, notaires, experts-comptables), ainsi que toute personne justifiant d'un intérêt légitime à consulter ces informations.

L'accès public non restreint, ouvert à tout internaute sans justification préalable, n'est plus possible en l'état actuel de la réglementation.

Que risque-t-on en cas de non-déclaration ?

L'absence de déclaration, une déclaration incomplète ou le défaut de mise à jour exposent la SCI et son gérant à plusieurs types de conséquences.

Sur le plan civil, le président du tribunal peut être saisi, à la demande du procureur de la République ou de toute personne justifiant d'un intérêt à agir, afin d'enjoindre au gérant de procéder au dépôt manquant, le cas échéant sous astreinte (somme due par jour de retard jusqu'à l'exécution de l'injonction).

Sur le plan pénal, le fait de ne pas déposer la déclaration, ou de déposer des informations inexactes ou incomplètes, constitue une infraction punie de six mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende pour le gérant. Cette amende peut être portée à 37 500 € lorsque la responsabilité pénale de la société elle-même est retenue.

En pratique, les greffes procèdent à des relances avant d'engager une procédure d'injonction. La régularisation spontanée, dès la réception d'une relance, permet généralement d'éviter toute poursuite ultérieure.