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Décisions de l'associé unique d'une EURL : formalités et registre

Dans une EURL, l'associé unique exerce seul les pouvoirs habituellement dévolus à l'assemblée des associés. Il n'y a ni réunion, ni convocation, ni vote collectif à organiser. Cette simplicité ne dispense pourtant pas d'un formalisme précis : chaque décision importante doit être consignée selon des règles fixées par le Code de commerce.

L'absence de formalisation n'entraîne aucune amende directe, mais elle fragilise juridiquement les décisions prises. Une augmentation de capital, une modification statutaire ou une approbation des comptes annuels mal consignée peut être annulée à la demande de tout intéressé, parfois plusieurs années après les faits.

Cet article détaille quelles décisions relèvent de la compétence de l'associé unique, comment les formaliser correctement, et ce que la loi impose lorsque l'associé unique conclut une convention directement avec sa société.

Le pouvoir de décision de l'associé unique

L'article L223-31 du Code de commerce prévoit que l'associé unique d'une EURL exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés dans une SARL classique. Il décide seul, sans avoir à convoquer ni à réunir personne, y compris lorsqu'il n'est pas lui-même le gérant de la société.

Ce pouvoir de décision ne peut pas être délégué. L'associé unique ne peut pas confier à un tiers, y compris au gérant, le soin de décider en son nom des sujets relevant normalement de l'assemblée. Il peut se faire assister ou conseiller, mais la décision finale reste toujours la sienne.

Cette absence de formalisme collectif ne signifie pas une absence de règles. La loi impose que les décisions prises dans ce cadre soient répertoriées dans un registre, sous peine de fragiliser leur validité juridique.

Quelles décisions relèvent de l'associé unique ?

Toutes les décisions concernant la société ne relèvent pas de l'associé unique. La distinction repose sur la nature de la décision : celles qui, dans une SARL pluripersonnelle, seraient soumises au vote de l'assemblée des associés, relèvent de l'associé unique dans une EURL. Les actes de gestion courante restent de la compétence du gérant.

Les décisions relevant de l'associé unique

• Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
• Modification des statuts : objet social, dénomination, siège social
• Augmentation, réduction ou amortissement du capital social
• Nomination, révocation ou rémunération du gérant
• Transformation ou dissolution de la société

Ces décisions couvrent des situations variées, dont certaines nécessitent des démarches complémentaires. Un transfert de siège social, par exemple, implique aussi une mise à jour de la domiciliation de l'EURL auprès du registre du commerce et des sociétés.

Les actes qui restent de la compétence du gérant

La gestion quotidienne demeure une prérogative du gérant, qu'il soit ou non l'associé unique. Signer un contrat commercial, recruter un salarié ou choisir un prestataire relève de cette gestion courante et n'a pas à être consigné dans le registre des décisions de l'associé unique.

Comment formaliser une décision de l'associé unique ?

Chaque décision relevant de la compétence de l'associé unique doit être rédigée par écrit, datée et signée. Ce document, souvent appelé procès-verbal de décision de l'associé unique, mentionne l'identité de l'associé, l'objet précis de la décision et sa date d'adoption.

Ce document doit ensuite être répertorié dans un registre dédié, tenu au siège social de la société. La tenue de ce registre obéit à des règles précises, notamment sur sa forme papier ou dématérialisée et sur les mentions qu'il doit contenir ; elles sont détaillées dans notre article consacré au registre des décisions d'une EURL.

Lorsque la décision entraîne une modification statutaire, telle qu'un changement de siège social ou de dénomination, une publication d'annonce légale et une formalité au registre du commerce et des sociétés s'ajoutent à l'inscription au registre. Ces démarches s'inscrivent dans l'ensemble des obligations juridiques annuelles d'une EURL.

Le cas particulier des conventions avec l'associé unique

Il arrive qu'une convention soit conclue directement entre la société et son gérant, ou entre la société et l'associé unique lui-même : un contrat de prêt, une convention de compte courant d'associé ou un bail commercial, par exemple. Dans une SARL pluripersonnelle, ce type de convention est en principe soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, sur rapport du gérant.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cette procédure d'approbation ne s'applique pas. L'article L223-19 du Code de commerce prévoit une simplification : il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son gérant ou son associé unique. Cette mention remplace l'approbation collective, devenue sans objet en présence d'un seul associé.

Cette simplification ne dispense pas de la mention au registre. Une convention conclue entre la société et l'associé unique qui n'y figure pas reste valable entre les parties, mais elle devient plus difficile à opposer à des tiers en cas de litige ultérieur.

Que risque-t-on en cas de non-respect ?

L'article L223-31 du Code de commerce prévoit expressément la sanction applicable : toute décision de l'associé unique qui n'a pas été répertoriée dans le registre peut être annulée à la demande de tout intéressé. Il ne s'agit pas d'une amende, mais d'un risque d'annulation pure et simple de la décision.

Ce risque concerne parfois des décisions anciennes. Un créancier, un héritier de l'associé unique ou toute personne ayant un intérêt légitime peut demander l'annulation d'une décision, même plusieurs années après son adoption, si elle n'a jamais été correctement consignée.

En pratique, cette fragilité juridique se révèle souvent lors d'un contrôle, d'une cession de parts sociales ou d'un contentieux entre associés. Elle peut alors compromettre la validité d'opérations essentielles, comme une augmentation de capital ou une modification statutaire.