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Cession d'actions de SAS : procédure et clause d'agrément

Rédigé par Redlina Dernière mise à jour : 1 août 2026 7 minutes de lecture

Céder ses actions dans une société par actions simplifiée (SAS) répond à un principe simple : la libre négociabilité. Un actionnaire peut, en théorie, vendre ses titres à qui il souhaite, sans avoir à demander l'autorisation des autres associés.

Ce principe connaît toutefois une limite fréquente : la clause d'agrément. Insérée dans les statuts, elle soumet toute cession à l'accord préalable de la société. Ignorer cette clause, ou se tromper dans la procédure à suivre, expose la cession à un risque sérieux de nullité.

Ce qui suit détaille la marge de liberté laissée par la loi, le fonctionnement des clauses statutaires susceptibles de restreindre une cession, ainsi que les formalités concrètes et fiscales à respecter pour sécuriser l'opération.

Accès direct :

Le principe de libre cessibilité des actions

Les actions sont des valeurs mobilières, par nature négociables. En SAS, ce principe s'applique sans qu'aucune autorisation ne soit requise, sauf disposition contraire prévue par les statuts. Un actionnaire peut ainsi céder tout ou partie de ses actions à un tiers, à un autre actionnaire, ou même à un membre de sa famille, sans avoir à en demander la permission.

Cette liberté distingue nettement la SAS de la SARL. Dans une SARL, la cession de parts sociales à une personne étrangère à la société est par principe soumise à l'agrément des associés, sauf clause contraire des statuts. En SAS, c'est l'inverse : la cession est libre par principe, et ce sont les statuts qui peuvent, s'ils le prévoient, venir la restreindre.

Cette différence explique pourquoi la rédaction des statuts d'une SAS mérite une attention particulière dès la création de la société. Une fois la société immatriculée, modifier les règles de cessibilité applicables suppose de procéder à une véritable modification statutaire, avec l'accord des associés dans les conditions prévues par les statuts.

La clause d'agrément : fonctionnement et limites

L'article L227-14 du Code de commerce autorise les statuts d'une SAS à soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société. Cette clause, si elle existe, impose à l'actionnaire souhaitant céder ses titres d'obtenir l'accord d'un organe désigné par les statuts avant de finaliser la transaction.

Contrairement à la SARL, la loi ne fixe aucune procédure par défaut pour la SAS. Ce sont les statuts qui déterminent librement l'organe compétent pour statuer sur la demande d'agrément (président, assemblée des actionnaires, ou tout autre organe défini par les statuts), le délai dans lequel la décision doit être rendue, ainsi que les conséquences d'un refus ou d'un silence prolongé de la société.

Cette liberté contractuelle a une contrepartie : si les statuts sont mal rédigés ou incomplets sur ce point, un actionnaire peut se retrouver dans une situation bloquée, sans solution de sortie claire en cas de refus d'agrément. Une clause bien rédigée doit anticiper cette hypothèse, par exemple en prévoyant une obligation de rachat des actions par les autres actionnaires ou par la société elle-même.

L'enjeu de la conformité à cette clause est important. L'article L227-15 du Code de commerce précise que toute cession réalisée en violation d'une clause d'agrément prévue par les statuts est nulle. Cette nullité peut être invoquée par la société ou par tout actionnaire intéressé, parfois plusieurs années après l'opération.

Point de vigilance

Une clause d'agrément qui ne prévoit aucune issue en cas de refus expose l'actionnaire cédant à une impasse : il ne peut ni vendre ses actions au cessionnaire pressenti, ni être certain d'obtenir un rachat par la société ou par les autres actionnaires.

Avant de rédiger ou d'accepter une telle clause dans les statuts, il est recommandé de vérifier qu'elle organise précisément les conséquences d'un refus, notamment par une obligation de rachat à un prix déterminé selon des modalités objectives.

Les autres clauses pouvant restreindre la cession

La clause de préemption

La clause de préemption accorde aux actionnaires existants un droit de priorité pour acquérir les actions qu'un des leurs souhaite céder, avant qu'elles ne soient proposées à un tiers extérieur à la société. Elle n'est pas imposée par la loi : les statuts, ou un pacte d'actionnaires distinct, en organisent librement les modalités (prix, délai d'exercice, quotité rachetable).

La clause d'inaliénabilité

L'article L227-13 du Code de commerce autorise les statuts à rendre les actions inaliénables pendant une durée déterminée, qui ne peut excéder dix ans. Pendant cette période, aucune cession n'est possible, quelle que soit la volonté de l'actionnaire concerné, sauf accord contraire des associés permettant de lever temporairement la clause.

Clause statutaire	Effet sur la cession
Aucune clause particulière	Cession libre, sans autorisation ni priorité d'achat
Clause d'agrément	Accord préalable de l'organe désigné obligatoire avant toute cession
Clause de préemption	Priorité d'achat accordée aux actionnaires existants avant cession à un tiers
Clause d'inaliénabilité	Interdiction temporaire de céder les actions, pour une durée maximale de dix ans

La procédure de cession étape par étape

Vérifier les statuts et obtenir l'agrément si nécessaire

La première étape consiste à consulter les statuts de la SAS pour identifier les clauses applicables : agrément, préemption, inaliénabilité. Si une clause d'agrément existe, l'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession à l'organe désigné, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix envisagé.

Rédiger l'acte de cession

Bien que la loi n'impose pas de formalisme particulier, la rédaction d'un acte de cession sous seing privé reste vivement recommandée. Ce document identifie les parties, le nombre d'actions cédées, leur prix, la date d'effet de la cession, ainsi que les garanties éventuellement consenties par le cédant, notamment une garantie d'actif et de passif.

Signer l'ordre de mouvement et mettre à jour les registres

Les actions de SAS sont dématérialisées : elles n'existent pas sous forme de certificats papier mais sous forme d'inscriptions en compte. La cession se matérialise par un ordre de mouvement signé par le cédant, transmis à la société. Le président met alors à jour le compte d'actionnaire du cédant et celui du cessionnaire, ainsi que le registre des mouvements de titres tenu par la société.

Déclarer et payer les droits d'enregistrement

La cession doit être déclarée à l'administration fiscale dans le mois qui suit sa réalisation, au moyen du formulaire cerfa n° 2759-SD. Les droits d'enregistrement dus sont calculés sur le prix de cession, ou sur la valeur réelle des actions si elle est supérieure.

Checklist : les documents à réunir pour céder ses actions

Avant de finaliser une cession d'actions de SAS, ces documents doivent être réunis pour sécuriser l'opération et respecter les formalités déclaratives.

Statuts de la société à jour, pour vérifier les clauses applicables
Notification de la demande d'agrément, si les statuts l'exigent
Acte de cession signé par le cédant et le cessionnaire
Ordre de mouvement signé, remis à la société
Registre des mouvements de titres et comptes d'actionnaires mis à jour
Formulaire 2759-SD complété pour la déclaration fiscale

La fiscalité de la cession d'actions

La cession d'actions de SAS donne lieu au paiement de droits d'enregistrement, distincts de l'imposition éventuelle de la plus-value réalisée par le cédant.

Les droits d'enregistrement

L'article 726 du Code général des impôts fixe le taux des droits d'enregistrement applicables aux cessions d'actions à 0,1 % du prix de cession. Ce taux, nettement inférieur à celui applicable aux cessions de parts sociales de SARL (fixé à 3 % après abattement), constitue un avantage souvent recherché lors du choix de la forme sociale. Il est porté à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière, c'est-à-dire lorsque son actif est principalement composé d'immeubles.

L'imposition de la plus-value

Lorsque le cédant est une personne physique, la plus-value réalisée lors de la cession, correspondant à la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition des actions, est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si elle s'avère plus favorable.

Les conséquences sur le fonctionnement de la société

Une cession d'actions n'entraîne, dans la grande majorité des cas, aucune modification des statuts : contrairement aux statuts d'une SARL, ceux d'une SAS ne mentionnent généralement pas l'identité des actionnaires ni la répartition du capital. La cession reste donc, en principe, une opération interne, sans formalité au greffe ni publication d'annonce légale.

Deux situations font toutefois exception. Si la cession concentre l'intégralité des actions entre les mains d'un seul actionnaire, la société devient une SASU : cette évolution doit être déclarée auprès du guichet unique, qui met à jour l'immatriculation de la société. À l'inverse, si une SASU cède une partie de ses actions à un nouvel actionnaire, elle cesse d'être unipersonnelle et la même déclaration s'impose.

La cession peut également s'accompagner d'un changement de président, lorsque le nouvel actionnaire majoritaire souhaite modifier la direction de la société. Cette décision, distincte de la cession elle-même, obéit à sa propre procédure.

Si la cession coïncide avec une véritable modification statutaire, par exemple parce que les statuts mentionnaient exceptionnellement la répartition du capital, une annonce légale devient alors nécessaire pour rendre cette modification opposable aux tiers.

FAQ : cession d'actions de SAS

Un acte de cession écrit est-il obligatoire pour céder des actions de SAS ?

La loi n'impose pas de formalisme écrit pour la cession elle-même. En pratique, un acte de cession sous seing privé reste indispensable pour prouver l'accord des parties, fixer le prix et servir de support à la déclaration fiscale auprès de l'administration.

Le prix de cession des actions peut-il être fixé librement par les parties ?

Le prix résulte en principe de la négociation entre le cédant et le cessionnaire. L'administration fiscale peut toutefois requalifier un prix anormalement bas au regard de la valeur réelle des actions, notamment s'il masque une donation entre les parties.

La cession d'actions doit-elle être notifiée à la société pour être valable ?

Entre le cédant et le cessionnaire, la cession est valable dès leur accord sur la chose et le prix. Elle n'est toutefois opposable à la société qu'à compter de l'inscription du mouvement sur le compte d'actionnaire.

La clause d'agrément s'applique-t-elle aux cessions entre actionnaires déjà présents dans la société ?

Cela dépend de la rédaction des statuts. Certaines clauses ne visent que les cessions à des tiers étrangers à la société, tandis que d'autres soumettent à agrément toute cession, y compris entre actionnaires déjà présents au capital.