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Augmentation de capital : procédure et effets fiscaux

Rédigé par Redlina Dernière mise à jour : 1 août 2026 8 minutes de lecture

Augmenter le capital social d'une société consiste à créer des parts sociales ou des actions nouvelles, ou à majorer la valeur des titres existants, en contrepartie d'apports ou de sommes déjà présentes dans les comptes de l'entreprise. Cette opération suit une procédure encadrée par le Code de commerce, dont les étapes varient selon la forme juridique de la société et la méthode d'apport choisie.

Elle produit également des effets fiscaux précis, tant pour la société que pour les associés qui y participent. Ces effets diffèrent sensiblement selon qu'il s'agisse d'un apport en numéraire, d'un apport en nature, d'une incorporation de réserves ou d'une conversion de créance.

Cet article détaille les différentes formes d'augmentation de capital, les étapes de la procédure à respecter, et les conséquences fiscales qui en découlent pour la société et ses associés.

Accès direct :

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?

Le capital social représente la valeur des apports effectués par les associés ou actionnaires, lors de la création de la société ou lors d'opérations ultérieures. L'augmenter consiste à créer des titres nouveaux, parts sociales ou actions, ou à majorer la valeur nominale des titres existants, en contrepartie de nouveaux apports ou de la transformation de sommes déjà inscrites dans les comptes de la société.

Le capital social ne doit pas être confondu avec les fonds propres de la société. Le capital social est un poste fixe inscrit au passif du bilan, alors que les fonds propres englobent également les réserves, le report à nouveau et le résultat de l'exercice. Une augmentation de capital modifie donc l'une des composantes des fonds propres, mais elle produit un effet direct et visible pour les tiers, puisque le capital social figure sur les statuts, les factures et l'extrait du registre du commerce et des sociétés.

Les raisons de procéder à une augmentation de capital sont variées : financer un projet de développement, rassurer un partenaire bancaire, faire entrer un nouvel investisseur, ou reconstituer des capitaux propres dégradés par des pertes successives. Dans ce dernier cas, l'opération permet souvent d'éviter les conséquences d'un capital social devenu insuffisant au regard de l'activité de l'entreprise.

Cette opération concerne toutes les sociétés dotées d'un capital social : SARL, EURL, SAS, SASU, SA. Les règles de procédure varient selon la forme juridique retenue, tandis que les effets fiscaux dépendent principalement de la méthode d'apport choisie.

Les différentes formes d'augmentation de capital

Une augmentation de capital ne prend pas systématiquement la forme d'un versement d'argent frais. Le Code de commerce distingue plusieurs modalités, qui n'entraînent ni les mêmes formalités ni les mêmes conséquences pratiques.

Forme de l'apport	Caractéristique principale
Apport en numéraire	Versement de fonds par les associés existants ou de nouveaux souscripteurs, en échange de titres nouveaux
Apport en nature	Apport d'un bien (immeuble, fonds de commerce, matériel) évalué et généralement soumis à un rapport de commissaire aux apports
Incorporation de réserves ou de bénéfices	Transformation de sommes déjà inscrites au bilan en capital social, sans apport de fonds nouveaux
Compensation avec des créances	Conversion d'une créance liquide et exigible détenue sur la société en titres de capital

La compensation avec des créances est fréquemment utilisée pour transformer un compte courant d'associé en capital social. Cette opération réduit l'endettement de la société envers son associé tout en renforçant ses capitaux propres, sans mouvement de fonds réel.

Les étapes de la procédure d'augmentation de capital

La décision d'augmenter le capital

La décision d'augmenter le capital relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou de l'associé unique dans les sociétés unipersonnelles. Dans les SA et les SAS, cette décision nécessite en principe une majorité qualifiée, généralement les deux tiers des voix, tandis que les statuts des SARL peuvent prévoir des règles de majorité propres.

Avant le vote, les associés doivent disposer d'un rapport présentant les motifs de l'opération et, en cas d'apport en nature, d'un rapport du commissaire aux apports évaluant la valeur du bien apporté.

Le droit préférentiel de souscription

Lorsque l'augmentation de capital se réalise en numéraire, les associés existants bénéficient d'un droit préférentiel de souscription. Ce droit leur permet de souscrire aux titres nouveaux proportionnellement à leur participation actuelle, avant que ceux-ci ne soient proposés à des tiers. Les associés peuvent y renoncer individuellement, ou l'assemblée peut décider de le supprimer collectivement au profit d'une personne déterminée.

La réalisation de l'apport et la libération du capital

Comme lors de la constitution de la société, la loi impose une libération minimale du capital souscrit en numéraire dès la souscription. Cette part minimale varie selon la forme juridique de la société.

Forme juridique	Part minimale à libérer à la souscription
SARL / EURL	Un cinquième (20 %) de la valeur nominale des parts
SA / SAS / SASU	La moitié (50 %) de la valeur nominale des actions

Le solde doit être versé dans un délai maximal de cinq ans à compter de la date de l'augmentation de capital. Les fonds correspondant aux apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué avant l'émission effective des titres nouveaux.

Les formalités de publicité et d'enregistrement

Une fois l'augmentation réalisée, les statuts doivent être modifiés pour intégrer le nouveau montant du capital social. Cette modification est publiée dans un journal d'annonces légales, puis déposée au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique, dans un délai d'un mois suivant la décision. Le registre du commerce et des sociétés est ensuite mis à jour.

Checklist : les formalités à accomplir lors d'une augmentation de capital

Voici les principales étapes à respecter pour que l'opération soit valablement réalisée et opposable aux tiers.

Faire établir le rapport du commissaire aux apports avant la décision, si un apport en nature est prévu
Convoquer l'assemblée générale extraordinaire dans le respect des règles de majorité applicables
Déposer les fonds en numéraire sur un compte bloqué avant l'émission des titres nouveaux
Modifier les statuts pour y intégrer le nouveau montant du capital social
Publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales
Déposer le dossier auprès du guichet unique dans le délai d'un mois suivant la décision

Les effets fiscaux de l'augmentation de capital

Les droits d'enregistrement

Les apports purs et simples réalisés lors d'une augmentation de capital sont, en principe, exonérés de droits d'enregistrement lorsque la société est soumise à l'impôt sur les sociétés. Cette exonération résulte de l'article 810 du Code général des impôts.

Elle ne s'applique pas aux apports à titre onéreux, c'est-à-dire lorsque la société prend en charge un passif grevant le bien apporté. Ces apports restent soumis aux droits de mutation propres à la nature du bien concerné, par exemple des droits de mutation immobilière en cas d'apport d'un immeuble.

Les conséquences pour la société

L'augmentation de capital n'a pas d'effet direct sur le résultat imposable de la société. Il ne s'agit ni d'un produit, ni d'une charge au sens fiscal, mais d'une opération portant sur les capitaux propres. Elle peut néanmoins avoir des conséquences indirectes, par exemple sur le calcul de certains seuils applicables aux petites entreprises ou sur la base de la contribution économique territoriale.

Les conséquences pour les associés

Un apport en numéraire n'entraîne aucune imposition immédiate pour l'associé qui l'effectue. Il constitue simplement un investissement, qui viendra augmenter le prix d'acquisition retenu pour le calcul d'une éventuelle plus-value future sur les titres.

L'incorporation de réserves ou de bénéfices au capital ne constitue pas, au moment de l'opération, une distribution imposable pour les associés. Les titres ou la valeur nominale supplémentaire attribués gratuitement à cette occasion ne sont pas traités comme des dividendes. La fiscalité n'intervient qu'ultérieurement, lors d'une réduction de capital ou de la cession des titres, par le calcul de la plus-value correspondante.

Un apport en nature effectué par une personne physique peut, en revanche, déclencher l'imposition d'une plus-value sur le bien transféré à la société, sauf lorsqu'un régime de report d'imposition s'applique. Cette question dépend étroitement de la nature du bien apporté et du statut du contributeur, et mérite un examen individualisé.

Point de vigilance

Le renoncement au droit préférentiel de souscription mérite une attention particulière lorsque l'opération intervient entre associés d'une même famille ou entre un dirigeant et sa société. Si la renonciation permet à un tiers de souscrire des titres à un prix inférieur à leur valeur réelle, l'administration fiscale peut requalifier l'avantage ainsi consenti en donation indirecte, taxable aux droits de mutation à titre gratuit.

Cette qualification suppose la réunion de plusieurs conditions, notamment une intention de gratifier le bénéficiaire. Elle reste rare en pratique, mais elle justifie une vigilance accrue dès qu'une augmentation de capital s'accompagne d'un abandon du droit préférentiel de souscription au profit d'un proche.

Les erreurs fréquentes à éviter

Plusieurs erreurs reviennent régulièrement lors de la mise en œuvre d'une augmentation de capital, avec des conséquences parfois lourdes sur la validité de l'opération ou sa fiscalité.

Omettre de mettre à jour les statuts avec le nouveau montant du capital social
Ne pas respecter le délai d'un mois pour le dépôt de la modification au greffe
Négliger le rapport du commissaire aux apports pourtant obligatoire en cas d'apport en nature
Confondre l'incorporation de réserves avec une distribution de dividendes
Oublier d'informer les associés de leur droit préférentiel de souscription

FAQ : augmentation de capital

Le capital souscrit doit-il être intégralement libéré immédiatement ?

Non. La loi impose seulement une libération minimale à la souscription : un cinquième de la valeur nominale pour les SARL, la moitié pour les SA et les SAS. Le solde doit être versé dans un délai maximal de cinq ans.

Quels sont les frais liés à une augmentation de capital ?

Les frais varient selon la méthode retenue. Ils comprennent généralement la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, les frais de dépôt du dossier au greffe, et, en cas d'apport en nature, les honoraires d'un commissaire aux apports.

Un commissaire aux apports est-il toujours obligatoire en cas d'apport en nature ?

En SARL, cette intervention peut être écartée par une décision unanime des associés lorsque la valeur de chaque apport n'excède pas 30 000 € et que le total de ces apports non vérifiés ne dépasse pas la moitié du capital. Dans les sociétés par actions, l'exception reste plus limitée.

Quelle différence entre une augmentation de capital et l'incorporation d'un compte courant d'associé ?

L'incorporation d'un compte courant d'associé n'est pas une opération distincte : c'est l'une des méthodes possibles d'augmentation de capital, réalisée par compensation entre la créance de l'associé et les titres nouveaux qui lui sont attribués.