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Assemblée générale extraordinaire d'une SARL : quand et comment la convoquer ?

Toute modification touchant les statuts d'une SARL — augmentation de capital, changement d'objet social, transfert de siège, transformation — doit être décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée obéit à des règles de convocation, de quorum et de majorité distinctes de celles applicables à l'assemblée générale ordinaire.

Convoquer une AGE ne s'improvise pas. Un délai trop court, une mention manquante dans la lettre de convocation ou une majorité mal calculée peuvent suffire à fragiliser une décision pourtant essentielle pour l'avenir de la société.

Cet article présente les décisions relevant de l'AGE, qui peut la convoquer, dans quels délais, et selon quelles règles de quorum et de majorité les résolutions sont adoptées.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale extraordinaire en SARL ?

Dans une SARL, la loi distingue deux catégories de décisions collectives : les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires. Cette distinction n'est pas une question de vocabulaire : elle détermine les règles de quorum et de majorité applicables à chaque décision.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est celle au cours de laquelle les associés adoptent une décision ayant pour effet de modifier les statuts de la société. Elle s'oppose à l'assemblée générale ordinaire, qui statue sur les décisions ne touchant pas aux statuts, notamment l'approbation annuelle des comptes. Contrairement à ce que son nom suggère, l'AGE n'est pas un événement rare réservé aux crises de la société : elle est convoquée chaque fois qu'une modification statutaire doit être décidée, qu'il s'agisse d'un simple changement de dénomination ou d'une opération plus lourde.

Quelles décisions relèvent de l'assemblée générale extraordinaire ?

Le critère de distinction est simple : dès qu'une décision emporte une modification des statuts, elle relève de l'AGE. Le tableau ci-dessous résume les principales décisions rattachées à chaque type d'assemblée.

Le cas particulier du commissaire aux comptes

La nomination d'un commissaire aux comptes n'entraîne pas de modification statutaire à proprement parler, mais elle est traitée comme une décision collective distincte des actes de gestion courante. Les seuils déclenchant cette obligation, ainsi que les modalités de désignation, sont détaillés dans notre article sur le commissaire aux comptes en SARL.

Qui peut convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

La convocation de l'AGE relève, en principe, de la compétence exclusive du gérant. C'est lui qui fixe la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et qui adresse la convocation à chaque associé.

Lorsque le gérant ne procède pas à cette convocation, alors qu'une décision extraordinaire doit être prise, le commissaire aux comptes, lorsque la société en est dotée, peut y procéder à sa place. À défaut de commissaire aux comptes ou de réaction de sa part, tout associé peut saisir le tribunal de commerce afin de faire désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Délai et forme de la convocation

Le délai légal de convocation

La convocation doit être adressée à chaque associé au moins 15 jours avant la date de la réunion, par lettre recommandée, sauf si les statuts prévoient un délai plus long ou un autre mode d'envoi. Ce délai vise à laisser aux associés le temps d'étudier les résolutions proposées avant de se prononcer.

Le contenu obligatoire de la convocation

La lettre de convocation doit indiquer un ordre du jour précis. Lorsqu'une modification statutaire est en jeu, le texte des résolutions proposées doit être joint, et un rapport du gérant justifiant l'opération est généralement nécessaire, notamment en cas d'augmentation de capital ou de changement d'objet social.

Les modalités alternatives à la réunion physique

Lorsque les statuts le prévoient, les décisions extraordinaires peuvent être adoptées par consultation écrite ou par visioconférence, sans réunion physique des associés. Ces modalités, comparables à celles décrites pour l'assemblée générale ordinaire, restent toutefois exclues pour l'approbation annuelle des comptes, qui exige une réunion.

Quorum et majorité applicables à l'AGE

Pour les SARL constituées à compter du lendemain de la publication de la loi du 2 août 2005, ou pour celles ayant choisi d'appliquer cette règle, un quorum est exigé pour la validité de l'assemblée. La majorité requise pour l'adoption des résolutions est, quant à elle, plus élevée que celle applicable aux décisions ordinaires.

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première convocation, une seconde assemblée peut être convoquée. Les statuts ne peuvent en aucun cas imposer une majorité inférieure à ces seuils légaux, mais ils peuvent prévoir une majorité plus stricte pour renforcer la protection des associés minoritaires.

Quelles formalités accomplir après l'assemblée ?

Une fois la décision adoptée, le procès-verbal de l'assemblée doit être rédigé et signé, puis conservé dans les conditions applicables aux registres juridiques de la société, au même titre que les autres obligations juridiques annuelles d'une SARL.

Lorsque la décision modifie les statuts, elle doit également faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales, puis d'un dossier de modification transmis au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique. Ce dossier doit être déposé dans le délai d'un mois suivant la décision, conformément aux règles applicables à l'inscription modificative au registre.

Selon la nature de l'opération, des droits d'enregistrement peuvent également être dus, en particulier pour les augmentations de capital ou les transformations de société.

Que risque-t-on en cas d'irrégularité de convocation ?

Une convocation irrégulière — délai non respecté, ordre du jour incomplet, absence de texte des résolutions — expose la décision adoptée à un risque d'annulation. Tout associé lésé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la nullité de la délibération.

Ce risque n'est pas purement théorique : une modification statutaire annulée après coup peut remettre en cause des actes accomplis en s'appuyant sur elle, comme une augmentation de capital déjà publiée ou un transfert de siège déjà notifié aux tiers. Le gérant qui néglige ces formalités engage également sa responsabilité envers la société et les associés.